Alefarm Brewing indkalder til ordinær generalforsamling den 27. marts 2025
Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling torsdag den 27. marts 2025 kl. 10.00.Generalforsamlingen foregår på virksomhedens adresse Lunikvej 2B, 2670 Greve. Aktionærerne kan stemme forud for generalforsamlingen ved brevstemme eller ved fuldmagt til bestyrelsen. Adgangskort skal kun bestilles, hvis man ønsker fysisk deltagelse på generalforsamlingen.
Selskabsmeddelelse nr. 46
indkaldelse til ordinær generalforsamling i Alefarm Brewing A/S
Dagsorden og de fuldstændige forslag:
- Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår
- Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse
- Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
- Bestyrelsen foreslår resultatet overført til det følgende år.
- Valg af bestyrelse
- Bestyrelsen foreslår, at Jens Erik Thorndahl, Britt van Slyck, Jens Christian Milo og Jan Bech Andersen genvælges.
- Valg af revisor
- Bestyrelsen foreslår genvalg af Kallermann Revision A/S, Statsautoriseret revisionsfirma.
- Forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne
- Forslag om bemyndigelse til kapitalforhøjelse uden fortegningsret
- Forslag om bemyndigelse til kapitalforhøjelse med fortegningsret
- Forslag om ændring af vedtægter
- Forslag om bemyndigelse til udstedelse af warrants
- Eventuelt
Ad punkt 6.a – Forslag om bemyndigelse til kapitalforhøjelse uden fortegningsret
Bestyrelsen foreslår, at den eksisterende bemyndigelse i vedtægternes pkt. 3.1.2 til forhøjelse af selskabskapitalen uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer erstattes af en ny bemyndigelse til at forhøje selskabskapitalen med op til nominelt kr. 150.000.
Forslaget er begrundet i, at den eksisterende bemyndigelse udløber den 28. september 2025.
Det fuldstændige forslag, der vil blive tilføjet som et nyt pkt. 3.1.1 til vedtægterne, har følgende ordlyd:
3.1.1 Aktiekapitalen kan ved bestyrelsens beslutning indtil den 26. marts 2030 ad én eller flere gange udvides ved nytegning med indtil nominelt kr. 150.000.
- Forhøjelsen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde herunder ved en kreditors konvertering af gæld, eller som helt eller delvist vederlag for erhvervelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier.
- Tegningen skal ske uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Bestyrelsen kan beslutte at kapitalforhøjelsen kun kan tegnes af én eller flere angivne investorer.
- Aktierne skal udstedes til markedskurs.
- De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier. De nye aktier skal noteres på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed.
- Bestyrelsen træffer selv nærmere beslutning om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelsens gennemførelse.
Ad punkt 6.b – Forslag om bemyndigelse til kapitalforhøjelse med fortegningsret
Bestyrelsen foreslår, at den eksisterende bemyndigelse i vedtægternes pkt. 3.2 til forhøjelse af selskabskapitalen uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer erstattes af en ny bemyndigelse til at forhøje selskabskapitalen med op til nominelt kr. 150.000.
Forslaget er begrundet i, at den eksisterende bemyndigelse udløber den 28. september 2025.
Det fuldstændige forslag, der vil blive tilføjet som et nyt pkt. 3.1.2 til vedtægterne, har følgende ordlyd:
3.1.2 Aktiekapitalen kan ved bestyrelsens beslutning indtil den 26. marts 2030 ad én eller flere gange udvides ved nytegning med indtil nominelt kr. 150.000.
- Forhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling.
- Tegningen skal ske med fortegningsret for de eksisterende aktionærer.
- Bestyrelsen fastsætter tegningskursen.
- De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier. De nye aktier skal noteres på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed.
- Bestyrelsen træffer selv nærmere beslutning om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelsens gennemførelse.
Ad punkt 6.c – Forslag om ændring af vedtægter
Som følge af forslagene under dagsordenens punkt 6.a og 6.b, stiller bestyrelsen forslag om at slette bestemmelsen i vedtægternes pkt. 3.1.3, der indeholder en bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede aktier til selskabets medarbejdere, og at slette bestemmelserne i vedtægternes pkt. 3.3, der indeholder fælles begrænsninger for størrelsen på den samlede kapitalforhøjelse, der kan vedtages i henhold til de øvrige bemyndigelser i vedtægterne.
Ad punkt 6.d – Forslag om bemyndigelse til udstedelse af warrants
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at udstede warrants og træffe beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse for et beløb på op til nominelt kr. 75.000.
Forslaget er begrundet i, at den eksisterende bemyndigelse i vedtægternes pkt. 4.1 udløber den 28. september 2025.
Det fuldstændige forslag, der vil blive tilføjet som et nyt pkt. 4.2 i vedtægterne, har følgende ordlyd:
4.2 Selskabet har på generalforsamlingen den 26. marts 2025 bemyndiget bestyrelsen til at træffe beslutning om at udstede warrants samt til at træffe beslutning om den dertilhørende kapitalforhøjelse. Bemyndigelsen er gældende frem til den 26. marts 2030 og omfatter et samlet beløb på op til nominelt kr. 75.000.
- Bemyndigelsen kan udnyttes ad én eller flere gange.
- Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved bestyrelsens udnyttelse af denne bemyndigelse forudsat, at warrants udstedes til en tegnings- eller udnyttelseskurs, som mindst svarer til markedskursen på tidspunktet for bestyrelsens beslutning.
- De nærmere vilkår for udstedelse af warrants fastsættes af bestyrelsen – herunder regler om udnyttelsesvilkår for warrants, samt om modtageres retstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af ny warrants, udstedelse af konvertible gældsbreve samt selskabets opløsning, fusion eller spaltning – inden udnyttelsestidspunktet.
- Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler i selskabsloven genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne eller ikke udnyttede warrants, forudsat at genanvendelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af ovennævnte bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgangen for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om warrants. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for indenfor samme bemyndigelse at genudstede nye warrants, hvis de allerede udstedte warrants er bortfaldet.
- De nye aktier, der udstedes som følge af denne bestemmelse, skal være omsætningspapirer og skal noteres på navn. Der findes ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed.
- Bestyrelsen træffer selv nærmere bestemmelse om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelsens gennemførelse herunder om tidspunktet for rettighedernes indtræden for de nye aktier.
Supplerende information
Alle oplysninger om generalforsamlingen vil være tilgængelige på aktionærportalen, www.alefarm.dk/investor, hvor man også kan bestille adgangskort, afgive fuldmagt eller brevstemme.
Krav til godkendelse
Punkterne 6.a, 6.b, 6.c og 6.d på dagsordenen kan vedtages med mindst 2/3 af såvel de på generalforsamlingen afgivne stemmer og den repræsenterede kapital.
De øvrige punkter på dagsordenen kan vedtages med simpelt stemmeflertal.
Aktiekapitalens størrelse og stemmeret
Selskabets aktiekapital udgør kr. 707.500 fordelt på aktier á kr. 0,05. Hver aktie á kr. 0,05 giver én stemme på generalforsamlingen.
Registrering og adgangskort
Såfremt aktionærer ønsker at møde fysisk op, gælder følgende:
En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er den 20. marts 2025 kl. 23:59. Det er kun aktionærer, der på denne dato er aktionærer i selskabet, der har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen.
Alle aktionærer har ret til at give fuldmagt til bestyrelsen i selskabet eller til en anden, som så deltager på generalforsamlingen.
En aktionær eller dennes fuldmægtig, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest den 24. marts 2025 kl. 23:59 have anmeldt sin deltagelse overfor selskabet. Tilsvarende gælder en eventuel rådgiver for aktionærens eller dennes fuldmægtig.
Fysisk deltagelse i generalforsamlingen forudsætter, at aktionæren eller en eventuel fuldmægtig har anmodet om at få udstedt adgangskort. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen. Adgangskort til generalforsamlingen kan rekvireres via selskabets aktionærportal, der vil blive tilgængelig på selskabets hjemmeside: www.alefarm.dk/investor . Bestilling af adgangskort skal ske senest den 24. marts 2025 kl. 23:59. Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller printet.
Stemmesedler vil blive udleveret i adgangskontrollen på generalforsamlingen.
Årsrapport
Senest 2 uger før generalforsamlingen vil følgende oplysninger være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.alefarm.dk/investor :
- Årsrapport for 2024
Spørgsmål fra aktionærer
Spørgsmål før generalforsamlingen
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til Alefarm Brewing A/S, Lunikvej 2B, 2670 Greve, eller via e-mail til selskabet på info@alefarm.dk. Af hensyn til afvikling af generalforsamlingen henstiller bestyrelsen til, at aktionærer, i videst muligt omfang, indsender spørgsmål skriftligt forud for generalforsamlingen. Disse vil enten blive besvaret skriftligt forud for generalforsamlingen eller mundtligt på generalforsamlingen.
Spørgsmål under generalforsamlingen
Det vil være muligt at stille spørgsmål i forbindelse med generalforsamlingen. Der opfordres til, at eventuelle spørgsmål fremsættes kort og præcist. Aktionærernes spørgsmål besvares mundtligt under generalforsamling, om muligt, eller skriftligt efter generalforsamlingen om nødvendigt.
Afstemning, fuldmagt og brevstemme
Aktionærerne opfordres til at stemme via fuldmagt eller via brevstemme. Der kan kun afgives stemme via fuldmagt, brevstemme eller ved fysisk fremmøde efter tildeling af adgangskort.
Brevstemme- og fuldmagtsblanketter findes på og afgives gennem selskabets aktionærportal, der vil blive tilgængelig på selskabets hjemmeside: www.alefarm.dk/investor. Brevstemme- og fuldmagtsblanketter skal sendes til Computershare på gf@computershare.dk. Brevstemmer skal være modtaget senest mandag den 24. marts 2025 kl. 23:59.
En aktionær kan vælge enten at give fuldmagt eller sende brevstemme, og ikke begge dele.
Kontakter
- Jens Erik Thorndahl, Bestyrelsesformand, +45 28 35 50 96, jet@alefarm.dk
Om Alefarm Brewing
Alefarm Brewing er et tech-drevet mikrobryggeri med et fokus på moderne håndværk, autenticitet og en oprigtig tro på at kvalitet bygger på kærlighed. Vores ambition er at skabe sammenhold og fællesskab gennem unikke oplevelser med øl.