Eos Russia: Kallelse till årsstämma i EnergyO Solutions Russia AB

Anmälan och registrering

För att få delta på stämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 18 maj 2021. Vidare ska aktieägare som önskar delta på stämman anmäla detta till bolaget senast den 20 maj 2021. Anmälan om deltagande sker:

• per post: EnergyO Solutions Russia AB, Styckjunkargatan 1, 114 35 Stockholm, märkt "Årsstämma",
• per e-post: ir@eos-russia.com,
• per telefon: 08-407 31 50, eller
• per telefax: 08-407 31 59

I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefon och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud eller biträden. Aktieägare får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 18 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 18 maj 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 25 maj 2021.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats, www.eos-russia.com.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna i bolaget ska kunna utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning som ett alternativ till fysiskt deltagande vid stämman. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.eos-russia.com. Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de angivna svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret. Det går också att avstå från att rösta i enskild beslutspunkt. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är rösten (det vill säga poströstningen i dess helhet) ogiltig.

Det ifyllda och undertecknade formuläret för poströstning samt, i förekommande fall, relevanta behörighetshandlingar ska skickas till bolaget via post till Styckjunkargatan 1, 114 35 Stockholm, märkt "Årsstämma" eller via e-post till ir@eos-russia.com.Handlingarna ska vara bolaget tillhanda senast den 25 maj 2021. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
14. Beslut om indragning av syntetiskt återköpta aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier
16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Johan Wigh väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas är den röstlängd som upprättas baserat på närvarande och röstberättigade aktieägare samt dessas ombud och biträden tillsammans med bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster.

Punkt 9 - Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 11 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara tre utan suppleanter samt att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter.

Punkt 12 - Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen utgår med 840 000 kronor att fördelas med 280 000 kronor vardera till styrelseledamöterna. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 - Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Seppo Remes, Christopher Granville och Johan Elmquist för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås omval av Seppo Remes till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår vidare omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Huvudansvarig revisor kommer att vara den auktoriserade revisorn Magnus Svensson Henryson.

Punkt 14 - Beslut om indragning av syntetiskt återköpta aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om indragning av aktier som återköpts av Pareto Securities AB ("Pareto") inom ramen för bolagets syntetiska återköpsprogram i enlighet med nedanstående förslag. De föreslagna besluten om minskning av aktiekapitalet respektive ökning av aktiekapitalet genom fondemission utgör ett sammanhållet förslag som avses bli föremål för stämmans beslut.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av syntetiskt återköpta aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital genom indragning av de aktier som Pareto innehar med anledning av bolagets syntetiska återköpsprogram. Ändamålet med minskningen är återbetalning till Pareto i syfte att reglera parternas mellanhavanden enligt återköpsprogrammet. Endast Pareto ska vara berättigad att anmäla inlösen av aktier. Den del av inlösenvederlaget som överskrider aktiernas kvotvärde ska tas från bolagets fria egna kapital enligt den senast fastställda balansräkningen. Utbetalning av beloppet ska ske så snart Bolagsverket registrerat beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt ovan samt ökningen av aktiekapitalet genom fondemission enligt nedan. Det exakta antalet aktier som ska vara föremål för indragning kommer att presenteras i det fullständiga förslag till stämman som kommer att hållas tillgängligt senast två veckor före stämman.

Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission

För att åstadkomma ett tidseffektivt indragningsförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol föreslår styrelsen att bolagets aktiekapital återställs till dess ursprungliga belopp genom ökning av bolagets aktiekapital genom fondemission. Fondemission ska ske genom överföring av medel från fritt eget kapital utan utgivande av nya aktier. Det exakta beloppet som ska överföras är beroende av det antal aktier som indras enligt beslut ovan och kommer att presenteras i det fullständiga förslag till stämman som kommer att hållas tillgängligt senast två veckor före stämman.

Verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justering i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket.

Punkt 15 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, genomföra syntetiska återköp av egna aktier till ett antal motsvarande högst 29,9 procent av samtliga aktier i bolaget. Bolaget ska för detta ändamål ingå så kallat swapavtal om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på bolagets aktie. Motparten i swapavtalet ska kunna erbjudas möjlighet att lösa in de aktier som ligger till grund för swapavtalet.

Majoritetskrav

Beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 14 och 15 ovan förutsätter att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 34 354 325. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt

I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Tillgängliga handlingar

Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2020 med tillhörande revisionsberättelse kommer hållas tillgänglig hos bolaget under minst tre veckor före stämman. Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt handlingar enligt aktiebolagslagen kommer hållas tillgänglig hos bolaget under minst två veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.eos-russia.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

EnergyO Solutions Russia AB

Stockholm i april 2021
Styrelsen