Indkaldelse til generalforsamling i Dampskibsselskabet NORDEN A/S

MEDDELELSE NR. 31 - 18. FEBRUAR 2025

18. februar 2025

Hermed indkaldes til ordinær generalforsamling i              

Dampskibsselskabet NORDEN A/S

onsdag den 12. marts 2025 kl. 14.00

Den ordinære generalforsamling vil blive afholdt som en fuldstændig elektronisk generalforsamling. Deltagelse i generalforsamlingen vil kun kunne ske elektronisk. Aktionærer skal registrere deres deltagelse i overensstemmelse med denne indkaldelse for at tilgå generalforsamlingen.

dagsorden:

 A. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

 B. Beslutning om godkendelse af revideret årsrapport.

 C. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

 D.  Valg af medlemmer til bestyrelsen.

 E.  Valg af statsautoriseret revisor og bæredygtighedsrevisor.  

 F. Forslag fra bestyrelsen om:

1. Fremlæggelse af selskabets vederlagsrapport til vejledende afstemning

2. Bemyndigelse til at erhverve egne aktier.

3. Vedtægtsændringer:

1. Nedsættelse af aktiekapitalen (§ 4.1)
2. Ændring af quorumreglerne i forbindelse med kapitalnedsættelse (§ 10.2)
3. Bemyndigelse til at udstede nye aktier (§§ 4.2-4.4)

4. Godkendelse af vederlagspolitik

 G. Eventuelt.

Ad. dagsordenens punkt B: Beslutning om godkendelse af revideret årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2024 godkendes.

Ad. dagsordenens punkt C: Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at årets resultat anvendes som følger:

Ad. dagsordenens punkt D: Valg af medlemmer til bestyrelsen 

Bestyrelsen foreslår genvalg af:

 Klaus Nyborg

 Johanne C F Riegels  

 Robert Hvide Macleod

 Vibeke Bak Solok

 Ian McIntosh

Som nyt medlem af bestyrelsen indstilles:

 Jakob Groot

Indstillingen af Jakob Groot motiveres som følger:

Jakob Groot er dansk statsborger og partner i Copenhagen Infrastructure Partners (CIP), et af de største dedikerede vedvarende energiinvesteringsselskaber i verden. Før sin nuværende stilling var Jakob medlem af direktionen og chef for Corporates and Institutions i Danske Bank. Jakob er en erfaren leder, der har haft ledende roller gennem de sidste to årtier. Han har en betydelig international eksponering fra sin tidligere rolle i Danske Bank, men også Royal Bank of Scotland (RBS), ABN AMRO, UniCredit og for indeværende i CIP. Dette inkluderer erfaring fra Asien, Europa og USA. Desuden har han gennem tiden siddet i forskellige bestyrelser, herunder som næstformand for International Bankers' Association i Japan, og som bestyrelsesmedlem i Realkredit Danmarks bestyrelse. Jakob er uddannet økonom i 1993 fra Københavns Universitet. Jakob er bosat i København.

Informationer om alle kandidaterne kan findes i bilag A, på Selskabets hjemmeside www.norden.com samt for nuværende medlemmer af bestyrelsen i årsrapporten 2024.

Ad. dagsordenens punkt E: Valg af statsautoriseret revisor og bæredygtighedsrevisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af EY Godkendt Revisionspartnerselskab, CVR nr. 30700228, med hensyn til lovpligtig finansiel og bæredygtighedsrapportering.

Begrundelse: Bestyrelsen foreslår genvalg af EY Godkendt Revisionspartnerselskab, CVR nr. 30700228 i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

Ad. dagsordenens punkt F.1: Fremlæggelse af Selskabets vederlagsrapport for 2024 til vejledende afstemning 

Bestyrelsen indstiller Vederlagsrapport 2024 (bilag B) til generalforsamlingens godkendelse. Vederlagsrapporten er udarbejdet i overensstemmelse med bestemmelserne i § 139b i Selskabsloven og beskriver de vederlag, der er udbetalt i eller vedrørende 2024 til bestyrelse og direktion i Dampskibsselskabet NORDEN A/S. 

Ad. dagsordenens punkt F.2: Bemyndigelse til at erhverve egne aktier

Forslag fra bestyrelsen om meddelelse af bemyndigelse til bestyrelsen til at selskabet - i tiden fra den ordinære generalforsamling 2025 indtil næste års ordinære generalforsamling - kan erhverve yderligere egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af 15% af aktiekapitalen til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på op til 10%.

Begrundelse: Selskabet benytter aktietilbagekøb som et supplement til dividender med henblik på at justere selskabets kapitalstruktur.

Ad. dagsordenens punkt F.3: Vedtægtsændringer (bilag C)

F.3.a Nedsættelse af aktiekapitalen

Bestyrelsen foreslår en nedsættelse af selskabets aktiekapital med nominelt DKK 1.000.000 ved annullering af 1.000.000 egne aktier.

Det totale beløb, som aktierne er købt for, er udregnet efter gennemsnitsprincippet og udgør DKK 313.235.011 svarende til en gennemsnitskurs på DKK 313,24 pr. aktie a DKK 1. Dette betyder, at der udover den nominelle kapitalnedsættelse er udbetalt DKK 313.235.011 til aktionærerne.

Førend nedsættelsen af aktiekapitalen kan gennemføres, opfordres selskabets kreditorer til at gøre deres krav gældende som anført i § 192 i Selskabsloven. Nedsættelsen kan først blive endelig efter udløbet af anmeldelsesfristen og vil blive gennemført, under forudsætning af at bestyrelsen fortsat anser kapitalnedsættelsen for forsvarlig.

I forbindelse med nedsættelsen af aktiekapitalen ændres § 4.1 i vedtægterne som følger:

"Selskabets aktiekapital er DKK 31.000.000 fordelt i aktier à DKK 1,00."

Begrundelse: Aktietilbagekøbsprogrammerne blev gennemført for at justere selskabets kapitalstruktur i medfør af Forordning 596/2014/EU og delegeret Forordning 2016/1052/EU. Den foreslåede nedsættelse af aktiekapitalen er obligatorisk for at gennemføre kapitaljusteringen.

F.3.b Ændring af quorumreglerne i forbindelse med kapitalnedsættelse (§ 10.2)

Bestyrelsen foreslår, at reglerne om quorum ændres således at foreslåede kapitalnedsættelser kan vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, men at betingelsen om, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, bortfalder.

Ifølge de gældende vedtægter kræver beslutning om nedsættelse af selskabets aktiekapital og den deraf følgende ændring af vedtægternes § 4.1 at mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen tillige vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

Som følge heraf foreslås, at vedtægterne ændres således, at "§ 4, stk. 1" tilføjes i første punktum af § 10.2:

"Til vedtagelse af beslutninger om ændring af vedtægternes § 2, stk. 1, § 4, stk. 1, § 5, stk. 5, 6 og 7 kræves, at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital."

Begrundelse: Det er de foregående fire år besluttet at nedsætte selskabets aktiekapital. På de ordinære generalforsamlinger har det ikke været muligt at etablere det nødvendige quorum på mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital. Beslutningerne er derfor blevet truffet på efterfølgende ekstraordinære generalforsamlinger. I alle tilfælde har generalforsamlingen afholdt året forud for kapitalnedsættelsen givet bestyrelsen bemyndigelse til at erhverve egne aktier med det formål at justere selskabets kapitalstruktur. Selve kapitalnedsættelsen kan derfor med rette anskues som en logisk følge af bemyndigelsen. I dette lys, og da der ikke har været utilfredshed at spore i aktionærkredsen, synes ulejligheden og omkostningen ved at afholde ekstraordinære generalforsamlinger alene med dette formål ikke at være formålstjenstlig.

F.3.c Bemyndigelse til at udstede nye aktier (§§ 4.2-4.4)

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens eksisterende bemyndigelse til ad en eller flere gange at forhøje aktiekapitalen reduceres til nominelt DKK 4.000.000 og forlænges fra den 26. marts 2025 til den 28. marts 2029.

Som følge heraf foreslås, vedtægternes ændres således, at "DKK 4.220.000" erstattes med "DKK 4.000.000" og "26. marts 2025" erstattes med "28. marts 2029" i §§ 4.2-4.4.

Begrundelse: I medfør af selskabslovens § 155, stk. 1, kan Generalforsamlingen ved bestemmelse i vedtægterne bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabskapitalen. Bemyndigelsen kan gives for en eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen. Bestyrelsen er tidligere blevet givet en sådan bemyndigelse, som imidlertid udløber den 26. marts 2025. Bestyrelsen ser denne mulighed som et vigtigt redskab i kapitalberedskabet, selvom den ikke har været benyttet under den gældende bemyndigelse.  

F.4. Godkendelse af vederlagspolitik

Bestyrelsen og vederlagskomitéen har foretaget en generel gennemgang af Selskabets vederlagspolitik og foreslår på den baggrund en række tilpasninger, herunder:

-          Opdatering af vederlagspolitikkens indledning for at reflektere Nordens nuværende strategi og mål, der understøttes gennem vederlagspolitikken.

-          Tydeliggørelse af at direktionens medlemmer som del af den årlige løn kan modtage pensionsbidrag.

-          Udvidelse af muligheden for at tildele kortsigtede incitamenter til direktionen i form af andet end kontant bonus med henblik på at kunne sammensætte kortsigtede incitamenter på en måde, der bedst understøtter Nordens kortsigtede strategi.

-          Tydeliggørelse af at bestyrelsen i overensstemmelse med Nordens strategi også kan opsætte KPIer inden for ESG og sustainability, samt at afkast på investeret kapital erstatter omsætning som et muligt kriterium for tildeling af bonus.

-          For at forenkle vederlagspolitikken og sikre tilstrækkelig fleksibilitet til at sammensætte direktionens vederlagspakke på bedst mulig vis, foreslås størrelsesbegrænsningen på de enkelte vederlagskomponenter fastholdt, men målsætningerne for bonusstørrelsen fjernes. Denne vil, i overensstemmelse med selskabsloven, fortsat blive oplyst i vederlagsrapporten.

-          Idet Nordens langsigtede incitamenter på nuværende tidspunkt alene består af betingede aktier, foreslås vederlagspolitikkens afsnit opdateret, således at muligheden for at tildele aktieoptioner fastholdes, men bestemmelserne herom reduceres. Såfremt det bliver aktuelt at foretage tildelinger af aktieoptioner, vil bestyrelsen overveje om vederlagspolitikken skal udbygges for at reflektere evt. nye langsigtede incitamentsprogrammer.

-          Modningstiden for betingede aktier konsekvensrettes i overensstemmelse med Nordens nye bredere medarbejderaktieprogram, hvorefter betingede aktier modnes over tre år med 1/3 årligt.

-          Det præciseres, at direktionens medlemmer i visse situationer kan beholde retten til at modtage aktier ved ansættelsens ophør (såkaldte "good leaver"-situationer).

-          Specificering af bestyrelsens adgang til at fravige vederlagspolitikken i ekstraordinære tilfælde for at øge transparens over for aktionærerne.

-          Diverse tekniske eller sproglige rettelser samt konsekvensrettelser som følge af bestyrelsens forslag ovenfor.

Den foreslåede opdaterede vederlagspolitik er vedlagt som bilag D.

Aktiekapitalens størrelse og stemmerettigheder:

Selskabets aktiekapital udgør DKK 32.000.000 fordelt i aktier á DKK 1. Hver aktie á DKK 1 giver én stemme på generalforsamlingen. Enhver aktionær har ret til at deltage i selskabets generalforsamling, når aktionæren er registreret som aktionær i selskabets ejerbog på registreringsdatoen onsdag 5. marts 2025 kl. 23.59 eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen og den pågældende senest fredag 7. marts 2025 kl. 23:59 har tilmeldt sig generalforsamlingen.

Stemmeret på generalforsamlingen tilkommer ak­tionærer, der har tilmeldt sig, og som onsdag 5. marts 2025 er registreret som aktionær i selskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen.

Aktionærer, der ejer Norden-aktier gennem en nominee, skal udøve stemmerettigheder gennem nomineestrukturen. Dette indebærer, at eventuelle stemmer, herunder ændring af stemmer indsendt ved fuldmagt, skal indsendes til Selskabet af den relevante nominee.

Brevstemme og fuldmagt

Såfremt du ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan du meddele fuldmagt til tredjemand eller formanden for bestyrelsen til at stemme på dine vegne. Blanket kan downloades fra selskabets hjemmeside www.norden.com.

Fuldmagt/brevstemme kan afgives via Aktionærportalen på selskabets hjemmeside.

En brevstemme eller fuldmagt skal være fremme hos Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby eller pr. mail gf@computershare.dk eller registreret i Aktionærportalen senest fredag 7. marts 2025 kl. 23.59.

Majoritetskrav:

Til godkendelse, valg og vedtagelse af de under dagsordenens punkt B, C, D, E, F1, F2 og F4 nævnte forslag kræves simpelt stemmeflertal.

Til vedtagelse af forslagene under dagsordenens punkt F3.a-c kræves, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen tillige vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Er den nævnte stemmeberettigede aktiekapital ikke repræsenteret på den pågældende generalforsamling, men beslutningen i øvrigt er vedtaget af 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, indkalder bestyrelsen til en ekstraordinær generalforsamling, på hvilken forslagene kan vedtages med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse.

I henhold til vedtægternes punkt 10.2 indkaldes der samtidig til en sådan efterfølgende ekstraordinær generalforsamling, se nedenfor under Ekstraordinær generalforsamling.

Generalforsamlingens dokumenter:

Følgende materiale fremlægges til eftersyn for aktionærerne for den ordinære generalforsamling på Selskabets kontor og vil være tilgængeligt på Selskabets hjemmeside www.norden.com senest tirsdag den 18. februar 2025:

(1)                 Indkaldelsen med bilag,

(2)                 det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,

(3)                 de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder den revide­rede årsrapport,

(4)                 dagsordenen og de fuldstændige forslag og

(5)                 de formularer, der kan anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stem­meafgivelse pr. brev.

Deltagelse i den elektroniske generalforsamling:

Alle navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring herom, får tilsendt dagsorden med de fuldstændige forslag, tilmeldingsblanket og blanket til fuldmagt og brevstemme.

For at deltage på den elektroniske generalforsamling, skal aktionærer registrere deres deltagelse forud for generalforsamlingen i aktionærportalen senest fredag den 7. marts 2025 kl. 23:59.

Deltagelse finder sted via din computer, tablet eller smartphone. VI ANBEFALER, at du deltager via din computer eller tablet for den bedste oplevelse. Når du er logget ind, har du mulighed for at følge en live webcast af generalforsamlingen, se slides på enten dansk eller engelsk (bemærk dog at generalforsamlingen afholdes på dansk), stille spørgsmål samt eventuelt afgive dine stemmer i realtid.

Bemærk, at du skal benytte den nyeste version af enten Chrome, Safari, Edge eller Firefox. Vi anbefaler, at du sikrer, at din browser er kompatibel ved at logge ind i god tid. Du kan logge ind en time før mødet starter.

Log ind på mødet

• Åbn en webbrowser og gå ind på hjemmesiden meetnow.global. Vælg land (Danmark) eller søg på selskabets navn for at få vist listen over elektroniske møder.

• Klik på det møde, du skal deltage i.

• På loginskærmen vælger du "Shareholder", og herefter indtaster du brugernavn og adgangskode, der fremgår af dit adgangskort som du har downloadet/fået tilsendt ved tilmeldingen via aktionærportalen.

• Klik på "JOIN MEETING NOW".

Hvis du har problemer med at logge ind, skal du klikke på hjælp.

Bemærk venligst, at gæster ikke kan stille spørgsmål eller stemme på mødet.

- - o0o - -

Bilag:

A: Information om de foreslåede kandidater til bestyrelsen

B: Vederlagsrapport (Remuneration Report)

C: Opdaterede vedtægter

D: Opdateret vederlagspolitik (Remuneration Policy)  

E: 5 års hoved- og nøgletalsoversigt

Ekstraordinær generalforsamling:

I henhold til vedtægterne kan bestyrelsen indkalde til to generalforsamlinger samtidig, når der er forslag om vedtægtsændringer, der kræver et særligt fremmøde.

På den baggrund indkalder bestyrelsen herved til en efterfølgende ekstraordinær generalforsamling

Fredag den 21. marts 2025, kl. 11:00

Den ekstraordinære generalforsamling vil blive afholdt som en fuldstændig elektronisk generalforsamling, og deltagelse i generalforsamlingen vil kun kunne ske via internettet. Den elektroniske generalforsamling kan tilgås af aktionærer, som har registreret deres deltagelse i overensstemmelse med denne indkaldelse.

På den ekstraordinære generalforsamling vil forslagene under dagsordenens pkt. F3.a-c, der har opnået fornøden majoritet på den ordinære generalforsamling, men ikke er endeligt vedtaget på grund af utilstrækkeligt fremmøde, fremsættes til endelig vedtagelse. Forslaget kan på den ekstraordinære generalforsamling vedtages endeligt med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede, stemmeberettigede aktiekapital uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse.

Enhver aktionær har ret til at deltage i selskabets ekstraordinære ge­neralforsamling fredag 21. marts 2025, når aktionæren er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog fredag 14. marts 2025 kl. 23:59 eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet, og den pågældende senest mandag 17. marts 2025 kl. 23:59 har tilmeldt sig den ekstraordinære generalforsamling.

Stemmeret på den ekstraordinære generalforsamling tilkommer ak­tionærer, der har tilmeldt sig, og fredag 14. marts 2025 kl. 23:59 er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet.

Aktionærer, der ejer Norden-aktier gennem en nominee, skal udøve stemmerettigheder gennem nomineestrukturen. Dette indebærer, at eventuelle stemmer, herunder ændring af stemmer indsendt ved fuldmagt, skal indsendes til selskabet af den relevante nominee.

Brevstemme og fuldmagt

Såfremt du ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan du meddele fuldmagt til tredjemand eller formanden for bestyrelsen til at stemme på dine vegne. Blanketter ligger på selskabets hjemmeside, www.norden.com.

Fuldmagt/brevstemme kan afgives via Aktionærportalen på selskabets hjemmeside. En brevstemme eller fuldmagt skal være fremme hos Computershare A/S eller registreret i Aktionærportalen senest mandag 17. marts 2025 kl. 23.59.

Fuldmagter til at deltage i ordinær generalforsamling onsdag den 12. marts 2025 er, for så vidt de ikke skriftligt er tilbagekaldt ved meddelelse til selskabet, også gyldige med hensyn til den ekstraordinære generalforsamling 21. marts 2025, ligesom brevstemmer ved eventuelle afstemninger vil blive anvendt på begge generalforsamlinger.

Den ekstraordinære generalforsamlings dokumenter:

Følgende materiale fremlægges til eftersyn for aktionærerne for den ekstraordinære generalforsamling på Selskabets kontor og vil være tilgængeligt på Selskabets hjemmeside, www.norden.com senest torsdag den 27. februar 2025.

(1)                 indkaldelsen,

(2)                 det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,

(3)                 de dokumenter, der skal fremlægges på den ekstraordinære generalforsamling,

(4)                 dagsordenen og de fuldstændige forslag, og

(5)                 de formularer, der kan anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stem­meafgivelse pr. brev.

Deltagelse i den ekstraordinære generalforsamling:

For at deltage på den elektroniske, ekstraordinære generalforsamlingen, skal aktionærer registrere deres deltagelse forud for generalforsamlingen i aktionærportalen senest mandag den 17. marts 2025 kl. 23:59.

Du kan deltage online ved hjælp af din computer, tablet eller smartphone. VI ANBEFALER, at du deltager via din computer eller tablet for den bedste oplevelse. Når du er logget ind, har du mulighed for at følge en live webcast af generalforsamlingen, se slides på enten dansk eller engelsk (bemærk dog at den ekstraordinære generalforsamling afholdes på dansk), stille spørgsmål samt eventuelt afgive dine stemmer i realtid.

Bemærk, at du skal benytte den nyeste version af enten Chrome, Safari, Edge eller Firefox. Vi anbefaler, at du sikrer, at din browser er kompatibel ved at logge ind i god tid. Du kan logge ind en time før mødet starter.

Log ind på mødet

• Åbn en webbrowser og gå ind på hjemmesiden meetnow.global. Vælg land (Danmark) eller søg på selskabets navn for at få vist listen over elektroniske møder.

• Klik på det møde, du skal deltage i.

• På loginskærmen vælger du "Shareholder", og herefter indtaster du brugernavn og adgangskode, der fremgår af dit adgangskort som du har downloadet/fået tilsendt ved tilmeldingen via aktionærportalen.

Klik på "JOIN MEETING NOW".

Hvis du har problemer med at logge ind, skal du klikke på hjælp.

Bemærk venligst, at gæster ikke kan stille spørgsmål eller stemme på mødet.

Med venlig hilsen

Dampskibsselskabet NORDEN A/S

Bestyrelsen