Indkaldelse til ordinær generalforsamling i BioPorto A/S
20. marts 2025
Selskabsmeddelelse nr. 07
Indkaldelse til ordinær generalforsamling i BioPorto A/S
Bestyrelsen indkalder hermed til ordinær generalforsamling i BioPorto A/S ("BioPorto" eller "Selskabet"), som afholdes:
11. april 2025 kl. 15.00
På Selskabets adresse
Tuborg Havnevej 15, st., 2900 Hellerup, Danmark
DAGSORDEN:
PUNKT 1 - BERETNING OM SELSKABETS VIRKSOMHED I DET FORLØBNE ÅR
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år tages til efterretning.
PUNKT 2 – FREMLÆGGELSE AF ÅRSRAPPORT TIL GODKENDELSE OG ANVENDELSE AF OVERSKUD ELLER DÆKNING AF UNDERSKUD
Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten godkendes, og at resultatet for regnskabsåret 2024 overføres til næste regnskabsår.
PUNKT 3 - BESLUTNING OM MEDDELELSE AF DECHARGE TIL BESTYRELSE OG DIREKTION
Bestyrelsen foreslår, at der meddeles decharge til Selskabets bestyrelse og direktion.
PUNKT 4 – PRÆSENTATION AF VEDERLAGSRAPPORT TIL VEJLEDENDE AFSTEMNING
Bestyrelsen foreslår, at Selskabets Vederlagsrapport for regnskabsåret 2024 godkendes ved vejledende afstemning.
Vederlagsrapporten 2024 omfatter vederlag til medlemmer af Selskabets bestyrelse og direktion for regnskabsåret 2024. Vederlagsrapporten 2024 er tilgængelig på Selskabets hjemmeside.
PUNKT 5 - GODKENDELSE AF BESTYRELSENS VEDERLAG
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender følgende vederlag til bestyrelsens medlemmer for regnskabsåret 2025, bestående af både kontant- og aktiebaserede komponenter.
Den kontante del af vederlaget er som følger (2024-tal inkluderet i parentes til sammenligning):
- Bestyrelsesmedlemmer – 300.000 kr. (250.000 kr.)
- Næstformand for bestyrelsen – 450.000 kr. (350.000 kr.)
- Bestyrelsesformand – 900.000 kr. (500.000 kr.)
Honorar for deltagelse i udvalg: Bestyrelsesmedlemmer modtager 25.000 kr. pr. udvalg, og udvalgsformanden modtager 50.000 kr. Formanden og næstformanden for bestyrelsen er ikke berettiget til at modtage vederlag for medlemskab af udvalg. Udvalgene og deres nuværende medlemmer er beskrevet på Selskabets hjemmeside.
Den aktiebaserede komponent (antal warrants) er som følger:
- Bestyrelsesmedlemmer – 200.000
- Næstformand for bestyrelsen – 300.000
- Bestyrelsesformand – 1.000.000
De warrants, der udstedes til hvert bestyrelsesmedlem, skal være underlagt følgende præstationskriterier:
- De udstedte warrants optjenes i lige store trancher kvartalsvis over to år (dvs. i kalenderårskvartaler), hvor den første tranche optjenes på den første dag i begyndelsen af det første kalenderkvartal efter tildelingsdatoen.
- Udnyttelsesperioden udløber senest på tiårsdagen for tildelingen.
Warrants er ikke underlagt leaver-vilkår, bortset fra at alle warrants bortfalder, hvis bestyrelsesmedlemmet fratræder sin post (uanset årsag) før Selskabets ordinære generalforsamling i 2026.
Warrants er i øvrigt underlagt vilkårene og betingelserne for Selskabets Incentive Warrant Program, som fremgår af bilag 1 til Selskabets vedtægter, med nødvendige justeringer tilpasset bestyrelsens rolle.
Implementeringen af de ovennævnte tildelinger skal foretages af bestyrelsen i overensstemmelse med den bemyndigelse, der er fastsat i Selskabets vedtægter og Selskabets Vederlagspolitik.
Bestyrelsesmedlemmer kan vælge at modtage hele eller dele af deres kontante honorar (eksklusiv udvalgshonorar) i form af warrants. Antallet af warrants vil være baseret på Black-Scholes-værdien på tildelingstidspunktet baseret på et sådant valg og vil være begrænset til det antal warrants, der modtages som basisvederlag, jf. ovenstående. Warrants vil være underlagt samme vilkår og betingelser som de warrants, der tildeles som basisvederlag, jf. ovenstående, herunder implementering ved bestyrelsens beslutning.
For bestyrelsesmedlemmer, der også har ledelsesposter eller bestyrelsesposter i Selskabets datterselskaber, udgør ovenstående vederlag det samlede maksimumsbeløb, der kan udbetales for alle sådanne poster i koncernen.
PUNKT 6 - VALG AF MEDLEMMER TIL BESTYRELSEN
Ifølge Selskabets vedtægter er alle medlemmer af bestyrelsen på valg hvert år på Selskabets ordinære generalforsamling.
Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende bestyrelsesmedlemmer: Henrik Juuel og Mats Thorén.
Som meddelt i selskabsmeddelelse nr. 04 foreslår bestyrelsen, at Donna Haire og Jens Due Olsen vælges som nye medlemmer af bestyrelsen.
Ninfa Saunders, Michael S. Singer og Don M. Hardison vil ikke søge genvalg på generalforsamlingen.
Bestyrelseskandidaternes baggrund er beskrevet nedenfor, og oplysninger om de nuværende bestyrelsesmedlemmers ledelseserhverv indgår også i årsrapporten for 2024. Alle kandidater anses for uafhængige i henhold til Anbefalingerne for god Selskabsledelse.
Efter den ordinære generalforsamling forventer bestyrelsen at konstituere sig ved at vælge henholdsvis Jens Due Olsen som formand og Henrik Juuel som næstformand.
Henrik Juuel (født 1965, dansk statsborger) har været medlem af BioPortos bestyrelse siden 2024 og er i dag bestyrelsesformand. Henrik Juuel har været koncerndirektør og økonomidirektør i Bavarian Nordic siden 2018. Før Henrik Juuel kom til Bavarian Nordic, var han CFO i Orexo AB og havde ledende stillinger i flere store og forskelligartede organisationer, herunder Group CFO i Virgin Mobile (Central- og Østeuropa), CFO i GN ReSound og CFO i NNE Pharmaplan. Henrik Juuel begyndte sin karriere hos Novo Nordisk i 1992, hvor han i løbet af sine 15 år i virksomheden havde flere ledende finansielle stillinger inden i Danmark og udlandet. Henrik Juuel er uddannet M.Sc. i Economics and Finance.
Mats Thorén (født 1971, svensk statsborger) har været medlem af BioPortos bestyrelse siden 2024. Mats Thorén har 25 års erfaring med finansmarkedet og speciale i sundhedsvæsenet gennem roller inden for aktieanalyse og corporate finance. Han har tilbragt 19 år som investeringsekspert inden for sundhedssektoren, hvor han har arbejdet med firmaer som Nalka Life Science AB og MedCap AB, og leder nu Vixco Capital. Mats har bestyrelsesposter i FluoGuide A/S, Xbrane BioPharma AB, Arcoma AB og Herantis Pharma Oy og har tidligere haft bestyrelsesposter i C-Rad AB, Cellartis AB m.fl. Hans uddannelsesmæssige baggrund omfatter økonomi med fokus på regnskab og finansiel økonomi, samt medicinske studier ved Karolinska Institutet i Stockholm.
Donna Haire (født 1969, amerikansk statsborgerskab) er et erfarent bestyrelsesmedlem og administrerende direktør for The Eriah Group, Inc., et globalt konsulentfirma med speciale i nøglefærdige R&D-operationer, herunder regulatoriske, kvalitetsmæssige, kliniske og medicinske anliggender for lægemidler, biologiske lægemidler, medicinsk udstyr, in vitro-diagnostik og kombinationsprodukter. Med over 30 års ledelseserfaring inden for sundhedspleje, lægemidler og medicinsk udstyr har hun en dokumenteret track record med at designe, udvikle og med succes kommercialisere innovative produkter. Donna sidder i dag i bestyrelsen for FluoGuide A/S og Sedana Medical AB. Hendes tidligere ledende roller omfatter Executive Vice President for Regulatory and Quality hos On Target Laboratories, Vice President, Head of Medical Care Global Regulatory Affairs hos Bayer og Senior Vice President for Regulatory, Quality, Clinical and Medical Affairs hos AngioDynamics. Hun har også haft ledende stillinger hos Philips Healthcare, Medtronic og STERIS. Donna blev anerkendt for sin lovgivningsmæssige ekspertise og blev udpeget som amerikansk reguleringsekspert til at lede internationale handelsforhandlinger om lovgivningsmæssig konvergens. Hun sad i AdvaMeds tekniske og regulerende bestyrelsesudvalg og var adjungeret professor ved University of Akron School of Law. Gennem hele sin karriere har hun brændt for at vejlede og udvikle den næste generation af brancheledere. Donna er en efterspurgt hovedtaler og paneldeltager ved globale begivenheder og har en M.S. i biologi fra Cleveland State University og en B.S. i biologi fra University of Akron.
Jens Due Olsen (født 1963, dansk statsborger) har over 30 års erfaring fra ledende stillinger i danske og internationale industri-, finans- og teknologivirksomheder, herunder medico-teknologi. Jens er i dag bestyrelsesformand i NKT Holding og det privatejede European Energy A/S. Jens er også næstformand for bestyrelsen i KMD A/S, et datterselskab af NEC Corp. Inc., og har rådgivende roller hos flere private equity- og venturekapitalselskaber, herunder JOLT S.A. Derudover er Jens formand for non-profit organisationen Børnebasketfonden. Jens Due Olsen har tidligere haft ledende stillinger hos bl.a. A.P. Møller-Mærsk, FLSmidth og GN Store Nord.
PUNKT 7 - VALG AF REVISOR
Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab ("Deloitte"), CVR-nr. 33963556, som Selskabets revisor.
Forslaget er baseret på en indstilling fra revisionsudvalget. Revisionsudvalgets indstilling er ikke blevet påvirket af tredjeparter og er ikke underlagt aftalevilkår, der begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.
PUNKT 8 - FORSLAG FRA BESTYRELSEN
Pkt. 8.a(i)-(ii) – Forslag om vedtagelse af bemyndigelser til at forhøje aktiekapitalen med og uden fortegningsret
For at sikre grundlaget for fremtidige finansieringsrunder foreslår bestyrelsen at vedtage nye bemyndigelser til at forhøje Selskabets aktiekapital som følger:
(i) en ny bemyndigelse, der indsættes som § 17d i vedtægterne, til at forhøje aktiekapitalen med nominelt DKK 50.000.000 med fortegningsret for de eksisterende aktionærer, og
(ii) en ny bemyndigelse, der indsættes som § 17e i vedtægterne, til at forhøje aktiekapitalen med nominelt DKK 50.000.000 uden fortegningsret for eksisterende aktionærer til markedsværdi.
De nye bemyndigelser foreslås at udløbe den 30. april 2029 og vil være underlagt en samlet maksimal grænse på nominelt DKK 75.000.000.
Hvis de foreslåede bemyndigelser godkendes, vil de eksisterende bemyndigelser i vedtægternes § 17a-17c udløbe den 30. juni 2025.
De foreslåede bemyndigelser vil medføre, at følgende nye §§ 17d, 17e og 17f indføjes i vedtægterne:
"§ 17d
Bestyrelsen er i perioden indtil den 30. april 2029 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med tegningsret for eksisterende aktionærer med op til i alt nominelt DKK 50.000.000.
§ 17e
Bestyrelsen er i perioden indtil den 30. april 2029 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital uden tegningsret for eksisterende aktionærer med op til i alt nominelt DKK 50.000.000. Enhver kapitalforhøjelse i henhold til denne bemyndigelse skal ske til markedskurs.
§ 17f
Den samlede kapitalforhøjelse, der maksimalt kan gennemføres i medfør af § 17d og § 17e, er nominelt DKK 75.000.000. Kapitalforhøjelser i medfør af § 17d og § 17e kan gennemføres ved kontant indbetaling. De nye aktier skal være omsætningspapirer, udstedes på navn og være fuldt indbetalte. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed.
Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af udnyttelsen af de ovenstående bemyndigelser."
De opdaterede vedtægter er tilgængelige på Selskabets hjemmeside.
Punkt 8.b - Bemyndigelse til dirigenten
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten med substitutionsret til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen og til at foretage sådanne ændringer i de til Erhvervsstyrelsen indleverede dokumenter, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve for at registrere eller godkende de vedtagne beslutninger.
PUNKT 9 - EVENTUELT
-oOo-
ANDRE OPLYSNINGER
KRAV TIL VEDTAGELSE
Vedtagelse af pkt. 8.a(i) og 8.a(ii) kræver tilslutning fra mindst 2/3 af både de afgivne stemmer og den repræsenterede selskabskapital på generalforsamlingen. Alle dagsordenens øvrige forslag kan vedtages med simpelt flertal.
AKTIEKAPITAL OG STEMMERET
Selskabets aktiekapital udgør på tidspunktet for indkaldelsen til generalforsamlingen DKK 429.670.461. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt og fordelt i aktier á nominelt DKK 1,00. Hver aktie giver én stemme (svarende til i alt 429.670.461 stemmer).
PRAKTISKE OPLYSNINGER
Frem til og med dagen for generalforsamlingen vil følgende dokumenter være tilgængelige på Selskabets hjemmeside, www.bioporto.com:
- Indkaldelsen, herunder dagsorden og de fuldstændige forslag;
- Oplysninger om stemmerettigheder og aktiekapital pr. indkaldelsesdatoen;
- Formular til fuldmagt og brevstemme;
- De ændrede vedtægter;
- Vederlagsrapporten for 2024; og
- Den reviderede årsrapport for 2024.
Generalforsamlingen afholdes på engelsk. Parkering er muligt i det nærliggende butikscenter, Waterfront.
SPØRGSMÅL FORUD FOR GENERALFORSAMLINGEN
Frem til og med dagen før generalforsamlingen kan aktionærer skriftligt stille spørgsmål vedrørende dagsorden eller dokumenter til generalforsamlingen til Selskabet. Aktionærer bedes venligst indsende spørgsmål til følgende e-mailadresse: investor@bioporto.com.
REGISTRERINGSDATO
Registreringsdatoen er den 4. april 2025 kl. 23:59.
En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og til at stemme fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er en uge før generalforsamlingen. En aktionærs aktiebesiddelse og stemmerettigheder opgøres på registreringsdagen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen eller på baggrund af meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget på henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er registreret.
ADGANGSKORT
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest den 7. april 2025 kl. 23:59. Adgangskort til generalforsamlingen kan rekvireres på en af følgende måder:
- Elektronisk via Selskabets aktionærportal, der er tilgængelig på Selskabets hjemmeside, www.bioporto.com under "Investor Relations" eller på Computershare A/S, www.computershare.dk.
- Ved at returnere den underskrevne og udfyldte tilmeldingsblanket til Computershare A/S enten ved at sende en scannet kopi af blanketten til gf@computershare.dk eller ved at sende den med almindelig post til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1 2800 Kgs. Lyngby, Danmark. Tilmeldingsblanketten er tilgængelig på Selskabets hjemmeside www.bioporto.com under "Investor Relations", efterfølgende "Investor Dashboard" og derefter "Generalforsamlinger".
- Ved henvendelse til Computershare A/S på telefon +45 45 46 09 97 (hverdage kl. 09.00 og 15.00) eller via e-mail til gf@computershare.dk.
Adgangskort udsendes kun elektronisk via e-mail til den e-mailadresse, der er oplyst i aktionærportalen ved tilmelding. Aktionærer bedes derfor kontrollere, at den korrekte e-mailadresse er angivet i aktionærportalen. Adgangskortet skal fremvises på generalforsamlingen, enten elektronisk på en smartphone/tablet eller udskrevet. Aktionærer, der har bestilt adgangskort uden angivelse af e-mailadresse, kan afhente adgangskortet ved indgangen til generalforsamlingen mod forevisning af ID. Stemmesedler udleveres ved indgangen til generalforsamlingen.
FULDMAGT
Aktionærer, der er forhindret i at deltage på generalforsamlingen, kan deltage ved fuldmagt. Fuldmagter skal være Computershare A/S i hænde senest den 7. april 2025 kl. 23:59 på en af følgende måder:
- Elektronisk via Selskabets aktionærportal, der er tilgængelig på Selskabets hjemmeside, www.bioporto.com under "Investor Relations".
- Ved returnering af den underskrevne og udfyldte fuldmagtsblanket til Computershare A/S enten ved at sende en scannet kopi af blanketten til gf@computershare.dk eller ved at sende den med almindelig post til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1 2800 Kgs. Lyngby, Danmark. Fuldmagtsblanketten er tilgængelig på Selskabets hjemmeside www.bioporto.com under "Investor Relations", efterfølgende "Investor Dashboard" og derefter "Generalforsamlinger".
- Ved henvendelse til Computershare A/S på telefon +45 45 46 09 97 (hverdage kl. 09.00 og 15.00) eller via e-mail til gf@computershare.dk.
BREVSTEMME
Brevstemmer skal være Computershare A/S i hænde senest den 8. april 2025 kl. 23:59 på en af følgende måder:
- Elektronisk via Selskabets aktionærportal, der er tilgængelig på Selskabets hjemmeside, www.bioporto.com under "Investor Relations".
- Ved returnering af den underskrevne og udfyldte brevafgivelsesblanket til Computershare A/S enten ved at sende en scannet kopi af blanketten til gf@computershare.dk eller ved at sende den med almindelig post til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1 2800 Kgs. Lyngby, Danmark. Formularen til brevstemmeafgivelse er tilgængelig på Selskabets hjemmeside www.bioporto.com under "Investor Relations", efterfølgende "Investor Dashboard" og derefter "Generalforsamlinger".
- Ved henvendelse til Computershare A/S på telefon +45 45 46 09 97 (hverdage kl. 09.00 og 15.00) eller via e-mail til gf@computershare.dk.
DATABESKYTTELSE
BioPorto A/S vil som led i kommunikation og interaktion med dig indsamle og behandle personoplysninger om dig. Du kan læse mere om vores privatlivspolitik på www.bioporto.com/Investor-Relations/Governance.aspx.
KONTAKT BIOPORTO A/S
Telefon: + 45 45 29 00 00, e-mail: investor@bioporto.com.
Vedhæftet fil
