Hydract A/S A/S offentliggør aktieemission med fortegningsret for eksisterende aktionærer. Selskabet har varslet at man ønsker at slette selskabets aktier fra handel umiddelbart efter emissionen

23.10.2024 15:55:16 CEST | Hydract A/S | Selskabsmeddelelse

Selskabsmeddelelse nr. 62 / 2024

IKKE TIL OFFENTLIGGØRELSE I USA, CANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR FREMSÆTTELSE AF UDBUDDET VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF LOVGIVNINGEN I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION.

Hydract A/S (”Hydract" eller ”Selskabet") offentliggør aktieemission med fortegningsret for eksisterende aktionærer. Det skal indledningsvis understreges, at eksisterende aktionærer ikke er forpligtet til at tegne med, og at Selskabet har en intention om umiddelbart efter emissionen at anmode Nasdaq om at slette Selskabets aktier fra handel på Nasdaq First North Growth Market. Som tegner af aktier i forbindelse med emissionen, skal man derfor være opmærksom på de risici/ulemper, der vil være forbundet hermed, og for en uddybning heraf henvises til selskabsmeddelelse 56/2024 & 57/2024, hvor både baggrund, proces og konsekvenser for sletningen fra handel er grundigt beskrevet.

Bestyrelsen i Hydract har i dag besluttet at forhøje Selskabets aktiekapital med minimum nominelt DKK 2.391.086 og op til nominelt DKK 6.831.676 fordelt på minimum 23.910.860 nye aktier og op til 68.316.760 nye aktier á nominelt DKK 0,10 (”Udbudte Aktier") med en tegningskurs på DKK 0,19 pr. Udbudt Aktie (”Tegningskursen") med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer (”Eksisterende Aktionærer”) i forholdet 1:2 (”Udbuddet").

Bruttoprovenuet ved en fuldtegnet emission forventes at udgøre DKK 12.980.184.

Minimumsudbuddet på nominelt DKK 2.391.086 er garanteret gennem forhåndstilsagn fra Selskabets ene hovedaktionær MKA Investering ApS via tegning af 23.910.860 aktier, svarende til et bruttoprovenu på DKK 4.543.063,40.

Hovedvilkår for Udbuddet af Udbudte Aktier er følgende:

• Udbuddet omfatter minimum 23.910.860 nye aktier (”Minimumsudbuddet”) og maksimum 68.316.760 nye aktier (”Maksimumudbuddet”) á nominelt DKK 0,10.
• De Udbudte Aktier udbydes med fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer i forholdet 1:2, hvilket indebærer, at hver Eksisterende Aktionær bliver tildelt to (2) tegningsretter for hver eksisterende aktie, de ejer. Tildelingsdatoen for tegningsretter er i VP Securities A/S (”Euronext Securities Copenhagen”), d. 31. oktober 2024 kl. 17.59 (dansk tid). Der skal anvendes én (1) tegningsret til tegning af én (1) Udbudt Aktie.
• De Udbudte Aktier udbydes til Tegningskursen, som er fastsat til DKK 0,19 pr. Udbudt Aktie á nominelt DKK 0,10.
• Perioden, hvor de Udbudte Aktier kan tegnes, løber fra den 1. november 2024, kl. 9.00 (dansk tid) til den 14. november 2024, kl. 17.00 (dansk tid) (”Tegningsperioden”).
• Minimumsudbuddet er garanteret gennem et forhåndstilsagn, idet Hydract A/S har modtaget forhåndstilsagn om tegning af Udbudte Aktier for i alt DKK 4.543.064, svarende til 35,0% af bruttoprovenuet ved en fuldtegnet emission.
• Bruttoprovenuet fra Udbuddet kan udgøre op til DKK 12.980.184 svarende til et nettoprovenu på DKK 12.500.000 efter fradrag af skønnede omkostninger relateret til Udbuddet.
• Såfremt alene Minimumsudbuddet bliver tegnet, vil bruttoprovenuet fra Udbuddet udgøre i alt DKK 4.543.063,40, svarende til et nettoprovenu på DKK 4.000.000 efter fradrag af skønnede omkostninger relateret til Minimumsudbuddet. Det er en betingelse for gennemførelse af Udbuddet, at Minimumsudbuddet med et bruttoprovenu på DKK 4.543.063,40 tegnes.
• Udbudte Aktier, som ikke er tegnet af Eksisterende Aktionærer inden udløbet af Tegningsperioden (”Resterende Aktier”), kan uden kompensation til indehaverne af uudnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer, der forpligter sig til at tegne Resterende Aktier inden udløbet af Tegningsperioden.
• Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 3.415.838, fordelt på 34.158.380 aktier á nominelt DKK 0,10. Ved fuldtegning af Udbuddet vil Selskabets aktiekapital udgøre nominelt DKK 10.247.514 fordelt på 102.475.140 aktier á nominelt DKK 0,10 og ved tegning af Minimumsudbuddet nominelt DKK 5.806.924 fordelt på 58.069.240 aktier á nominelt DKK 0,10.

Baggrund for aktieemissionen og anvendelse af provenu

Siden optagelsen til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark i april 2021 har Hydract arbejdet målrettet på at få sit gennembrud primært til mejeri - og bryggerisektoren, og man har med succes implementeret sine løsninger hos i alt 5 globale kunder, men konservatismen har været høj, og derfor har Selskabet lidt under at indsalgstiden har været længere end forventet, hvilket har medført at Selskabet desværre ikke har fået den ordreindgang, som var forventet da man blev optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market i april 2021.

Der er siden optagelsen til handel investeret betydelige ressourcer i at skabe en teknologisk stærk grøn ventil som er patenteret og digitaliseret, men Selskabet har løbende måtte optage gæld/rejse kapital for at finansiere både sin arbejds- og driftskapital til investeringer i produktudviklingen. Af samme årsag vil ca. DKK 7 mio. af provenuet blive anvendt direkte til rentebærende gældsnedbringelse på den korte bane, og de resterende ca. DKK 5 mio. til at finansiere driftskapital igennem H1-2025, hvor det så er forventningen, at Selskabet via sin ordreindgang vil kunne blive cash flow neutralt.

Selskabet har en yderligere kreditfacilitet på DKK 5 mio. som er trukket fuldt ud.

Minimumsudbud
I tilfælde af at kun Minimumsudbuddet tegnes, vil Selskabet fortsat kunne gennemføre genopretningsplanen, men vil så have behov for yderligere at genforhandle udskydelse af en del af sin gæld, som så gradvist vil skulle finansieres og afdrages ved det forventede salg i 2025, eller via yderligere lån/kapitalfremskaffelse i løbet af 2025.

Bruttoprovenuet ved tegning af Minimumsudbuddet forventes at udgøre i alt DKK 4.543.063,40 svarende til et nettoprovenu på ca. DKK 4.000.000 efter fradrag af skønnede omkostninger på DKK 550.000.

Minimumsudbuddet er garanteret gennem bindende forhåndstilsagn.

Forhåndstilsagn

Selskabet har modtaget bindende forhåndstilsagn fra den ene af sine to hovedaktionærer MKA Investering ApS, der har indgået en aftale om tegning af Udbudte Aktier for et beløb på i alt DKK 4.543.063,40, svarende til 35,0% af bruttoprovenuet ved en fuldtegnet emission.

Derudover forsøger Selskabets anden hovedaktionær Hydract Holding A/S ligeledes at skaffe finansiering til sin andel, som udgør ca. 39% af de Udbudte Aktier, men dette er endnu uafklaret.

Handel med Tegningsretter

Tegningsretterne vil blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark under ISIN-koden DK0063296835. Handelsperioden for tegningsretter løber fra den 30. oktober 2024 kl. 09.00 (dansk tid) til den 12. november 2024 kl. 17.00 (dansk tid).

Tegningsretter, der ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation.

Tegningsperiode for Udbudte Aktier

Tegningsperioden for tegning af Udbudte Aktier ved udnyttelse af Tegningsretter løber fra den 1. november 2024 kl. 09.00 (dansk tid) til den 14. november 2024 kl. 17.00 (dansk tid).

Tegning af Resterende Aktier

Resterende Aktier, som ikke er tegnet ved udnyttelse af tegningsretter inden udløbet af Tegningsperioden, kan uden kompensation til indehaverne af uudnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer, som har henvendt og forpligtet sig til at tegne Resterende Aktier inden udløbet af Tegningsperioden. Henvendelse med ønske om at tegne Resterende Aktier skal ske til Arbejdernes Landsbank på mail udstedelser@al-bank.dk med angivelse af kontaktinformationer samt det ønskede antal Resterende Aktier, som ønskes tegnet. Tegningsordrer på Resterende Aktier vil være bindende.

Ved overtegning af Resterende Aktier af Eksisterende Aktionærer, vil fordelingen blive fastsat af bestyrelsen.

Betaling og levering af Udbudte Aktier

Ved udnyttelse af Tegningsretterne skal indehaveren betale DKK 0,19 (Tegningskursen) pr. Udbudt Aktie, der tegnes.

Betaling for de Udbudte Aktier sker i DKK på tegningstidspunktet ved udnyttelse af Tegningsretter. Efter indbetaling af Tegningskursen vil investorer elektronisk få leveret Udbudte Aktier i form af midlertidige aktier til investors konto i Euronext Securities Copenhagen i den midlertidige ISIN-kode DK0063296918. Den midlertidige ISIN vil ikke blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark.

De Udbudte Aktier vil blive endeligt udstedt efter registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen, forventeligt den 22. november 2024.

Indehavere af Tegningsretter skal overholde kontoaftalen med vedkommendes danske kontoførende institut eller andre finansielle formidlere, hvorigennem de har aktier. Finansielle formidlere, hvorigennem en indehaver har Tegningsretter, kan kræve betaling på en tidligere dato.

Medmindre andet er aftalt, vil Euronext Securities Copenhagen eller det kontoførende institut sende en meddelelse til kontohaveren med angivelse af det tegnede antal Udbudte Aktier og aktiebeløbet.

Meddelelse om eventuel tildeling af Resterende Aktier sker den 18. november 2024. Resterende Aktier vil mod samtidig betaling af Tegningskursen blive tildelt og leveret til investors depot i Euronext Securities Copenhagen forventeligt den 22. november 2024. Levering af Resterende Aktier til investors konto i Euronext Securities Copenhagen vil ske i den midlertidige ISIN-kode DK0063296918. Den midlertidige ISIN vil ikke blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark.

Optagelse til handel

Handelsperioden for Tegningsretterne begynder den 30. oktober 2024, kl. 9.00 (dansk tid). De Udbudte Aktier vil ikke blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark under den midlertidige ISIN-kode.

Efter registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 22. november 2024, vil de midlertidige ISIN-koder blive sammenlagt med den eksisterende ISIN-kode for Selskabets eksisterende aktier (Eksisterende Aktier) DK0061531944 i Euronext Securities Copenhagen.

De Udbudte Aktier forventes at blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark under ISIN-koden for Eksisterende Aktier den 26. november 2024.

Tilbagekaldelse af Udbuddet

Udbuddet er betinget af, at der ikke inden registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende Udbuddet hos Erhvervsstyrelsen indtræffer begivenheder, der efter ledelsens skøn vil gøre gennemførelsen af Udbuddet uforsvarligt. Såfremt sådanne begivenheder indtræffer, vil Udbuddet blive tilbagekaldt. Såfremt Udbuddet ikke gennemføres, accepteres ingen af de afgivne tegninger af Udbudte Aktier, og der udstedes ingen Udbudte Aktier.

Handler med Udbudte Aktier foretaget forud for tilbagekaldelsestidspunktet vil imidlertid ikke blive berørt. Tegningsbeløbet for Udbudte Aktier vil blive refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger til eget kontoførende institut) til den sidst registrerede ejer af de Udbudte Aktier på tilbagekaldelsestidspunktet. Det betyder, at investorer, der har erhvervet Udbudte Aktier, vil kunne lide et tab svarende til forskellen mellem købesummen og tegningsbeløbet for de Udbudte Aktier med tillæg af eventuelle transaktionsomkostninger.

Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil alle udnyttelser af Tegningsretter automatisk blive annulleret, og tegningsbeløbet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger til eget kontoførende institut) vil blive tilbagebetalt til den sidst registrerede ejer af Udbudte Aktier på tilbagekaldelsestidspunktet. Handler med Tegningsretter forud for tilbagekaldelsestidspunktet vil imidlertid ikke blive berørt. Dette medfører, at investorer, der har erhvervet Tegningsretter, vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne med tillæg af eventuelle transaktionsomkostninger.

Handel med Udbudte Aktier gennem salg af aktier forud for den endelige udstedelse af Udbudte Aktier kan være i strid med forbuddet mod short selling af aktier. Det er investorernes eget ansvar at sikre, at handel med Udbudte Aktier forud for den endelige udstedelse af de Udbudte Aktier sker i overensstemmelse med gældende regler.

Handel med Tegningsretter og/eller Udbudte Aktier inden gennemførelsen af Udbuddet sker for egen regning og risiko. En tilbagekaldelse af Udbuddet vil i givet fald straks blive meddelt via Nasdaq First North Growth Market Denmark.

Såfremt der i perioden fra offentliggørelsen af denne selskabsmeddelelse om Udbuddet og frem til udløbet af Tegningsperioden indtræder væsentlige ændringer, som forpligter Selskabet til at offentliggøre et tillæg til denne selskabsmeddelelse, har investorer, der har afgivet ordre om at tegne Nye Aktier i Udbuddet før offentliggørelsen af en sådan væsentlig begivenhed, to handelsdage efter offentliggørelsen til at trække deres tegningsordre tilbage. Såfremt investor ikke trækker sin ordre om tegning tilbage, forbliver tegningsordren gyldig og bindende.

Udbytteret:

De Udbudte Aktier oppebærer ret til udbytte, der udloddes fra og med tidspunktet for registrering af kapitalforhøjelsen vedr. de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen, herunder eventuelt udbytte for regnskabsåret 2024. Selskabet har ikke planer om at udlodde udbytte for regnskabsåret 2024 eller 2025.

Tidsplan

Risikofaktorer
Selskabets ledelse har identificeret følgende væsentlige risikofaktorer ved Selskabet og dets aktier. Listen er ikke udtømmende - og er ikke opstillet i prioriteret rækkefølge, hverken ud fra sandsynlighed eller potentielle konsekvenser for Selskabet eller dets aktionærer.

Andre risiko- eller usikkerhedsfaktorer, som Selskabet på nuværende tidspunkt ikke er bekendt med, kan have potentiel negativ indflydelse på Selskabet.

Risikofaktorer ved Selskabet

• Selskabet har i dag ikke et positivt cash flow - og er afhængig af fortsat tilførsel af enten lånekapital eller kapital fra nye aktieemissioner. Såfremt Selskabet ikke lykkes med at etablere et positivt cash flow indenfor rammerne af den kapital, der tilføres i forbindelse med denne emission, vil der være behov for yderligere kapitaltilførsel. Er dette ikke muligt, vil Selskabet skulle afsøge alternative muligheder, som partnerskab, afhændelse af aktiviteter og aktiver mv. Dette kan ultimativt indebære, at aktionærerne mister deres investering.
• Det skal understreges, at Eksisterende Aktionærer ikke er forpligtet til at tegne med, og at Selskabet har en intention om, at man umiddelbart efter emissionen vil anmode Nasdaq om at slette Selskabets aktier fra handel på Nasdaq First North Growth Market. Som tegner af aktier i forbindelse med emissionen, skal man derfor være opmærksom på de risici/ulemper, der vil være forbundet hermed, og for en uddybning heraf henvises til selskabsmeddelelse 56/2024 & 57/2024, hvor både baggrund, proces og konsekvenser for sletningen fra handel er grundigt beskrevet.
• Selskabet agerer på et globalt og konkurrenceintenst marked, og er fortsat sårbar i forhold til større globale hændelser - og/eller konkurrenters udvikling af teknologier, produkter eller ydelser, der kan gøre Hydract's produktprogram overflødig.
• Selskabet er fortsat afhængigt af Selskabets evne til at få solgt sine løsninger til en begrænset og konservativ kundegruppe. Hvis dette ikke lykkes, kan det få negative konsekvenser for muligheden for at etablere et positivt cash flow.
• Selskabet er afhængigt af leverancer fra eksterne leverandører og dermed levering af Selskabets kerneydelse. Selskabet er afhængigt af 3. parts IT-baserede driftssystemer, hvis driftsmæssige ustabilitet og evt. nedbrud kan obstruere Selskabets leverancer.
• Omdømmesvigt kan ramme Selskabet i tilfælde af kvalitetsbrist eller fejl.
• Selskabet opererer globalt og kan være udsat for valutarisiko.
• Selskabet og dets fortsatte virke er afhængig af fastholdelse af nøglepersoner, samt tiltrækning af kompetente medarbejdere.
  
  

Risikofaktorer ved Udbuddet og Selskabets aktier

• Enhver handel i tegningsretter eller aktier forud for afvikling af Udbuddet sker for de involverede parters egen regning og risiko. Det skal understreges at handel med T-retterne er en separat risiko, og man skal være opmærksom på at Selskabet vil søge en sletning af dets aktier fra handel på Nasdaq First North Growth Market umiddelbart efter at emissionen er færdiggjort.
• Den fremtidige kursdannelse afhænger af en lang række forhold, herunder forhold, som Selskabet ikke har mulighed for at påvirke, hvorfor der kan være en betydelig risiko for en negativ kursudvikling.
• Der er ikke garanti for tilstrækkelig likviditet i forhold til at kunne købe eller sælge aktier i Selskabet, uden at dette påvirker kursen på Aktien.
• Selskabet har hidtil ikke udbetalt udbytte og har ingen intention om udbetaling inden for de næste år.
• Ved fremtidige kapitalforhøjelser vil aktionærer, der ikke deltager i forhøjelsen pro rata, opleve, at deres ejerandel af Selskabet bliver mindre.

***

Hydract A/S I CVR-nr. 31873037 I Hydract.com/investor/

Certified Adviser
NORDEN CEF A/S, Kongevejen 365, DK-2840 Holte, Tlf. +45 20 72 02 00, jn@nordencef.dk

Investor Kontakt
Adm. Direktør Peter Espersen, Tlf. +45 24 81 47 17, peter.espersen@hydract.dk

Vigtig meddelelse:

Denne meddelelse er en orientering til Selskabets aktionærer, og er ikke et tilbud eller en opfordring til tegning eller køb af tegningsretter eller aktier i Selskabet. Denne meddelelse indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder udsagn om Selskabet aktiviteter. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som Selskabet finder rimelige. Disse fremadrettede udsagn omfatter kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold, der kan få Selskabet faktiske resultater, udvikling eller præstationer eller branchens resultater til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, udvikling eller præstationer, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Hvis en eller flere af disse risici eller usikkerheder udløses, eller hvis en underliggende forudsætning viser sig at være forkert, kan Selskabet faktiske økonomiske stilling eller driftsresultater afvige væsentligt fra det, der er beskrevet som forudsat, vurderet, skønnet eller forventet. De i meddelelsen nævnte værdipapirer må ikke sælges i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud, anmodning om tilbud eller salg ville være ulovlig uden forudgående registrering, dispensation fra registreringskravet eller forbehold i henhold til kapitalmarkedslovgivningen i denne jurisdiktion. Investorer må hverken acceptere tilbud om at købe eller erhverve de værdipapirer, der er nævnt i dette dokument, medmindre dette sker på grundlag af oplysninger, der er indeholdt i det af Selskabet offentliggjorte udbudsmateriale.

Kontakter

• Hydract A/S, CEO, Peter Espersen, +45 61 85 10 00, peter.espersen@hydract.dk
• Norden CEF A/S, Certified Adviser, John Norden

Om Hydract A/S

Hydracts mission er at udvikle ventiler og andre produkter og services, som bidrager markant til den grønne omstilling i procesindustrier, hvor der stilles krav til hygiejnisk produktion, og som samtidig skaber betydelige konkurrencefordele for Hydracts kunder. Hydract vil udbrede Hydract-teknologien globalt, drevet af kundernes behov for løsninger der forbedrer deres time-to-market, produktspild, klimaaftryk, energiomkostninger og fødevaresikkerhed. Se mere på vores hjemmeside  Hydract.com

Vedhæftninger

• Download selskabsmeddelelse.pdf