Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Impero A/S

Selskabsmeddelelse nr. 4-2025

København, den 25. marts 2025

Bestyrelsen i IMPERO A/S, CVR-nr. 32 32 66 76 ("Selskabet") indkalder herved Selskabets aktionærer til ordinær generalforsamling, der afholdes:

Torsdag den 10. april 2025, kl. 15:00 (CEST).

Symbion, Fruebjergvej 3, 2100 København Ø

Aktionærer, der ikke kan deltage i generalforsamlingen, vil kunne følge generalforsamlingens live-webcast via et link, som på dagen for generalforsamlingen vil være tilgængeligt på Imperos investorside www.impero.com/investors.

Aktionærer kan stemme på forhånd enten ved brevstemme eller ved fuldmagt via Selskabets investorportal eller være fysisk til stede og stemme på den ordinære generalforsamling.

---oo0oo---

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling er fastsat i henhold til vedtægternes pkt. 5.8:

1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Valg af bestyrelse.
5. Valg af revisor.
6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne.
   1. Forslag om fornyelse af bemyndigelser til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen i Selskabet med og uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer.
   2. Forslag om fornyelse af bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af warrants samt foretagelse af de dermed forbundne kapitalforhøjelser.
   3. Forslag om godkendelse af vederlagspolitik.
   4. Forslag om fastsættelse af bestyrelsens honorar for valgperioden 2025/2026.
7. Eventuelt.

Ad 1.          Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen tager bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i 2024 til efterretning.

Ad 2.         Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse

Bestyrelsen foreslår, at Selskabets årsrapport for 2024 godkendes af generalforsamlingen.

Ad 3.         Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender bestyrelsens forslag til disponering af resultatet, der fremgår af s. 26 i årsrapporten.

Ad 4.         Valg af bestyrelse

Helen Agering og Carsten Gerner har meddelt, at de ikke genopstiller til bestyrelsen ved den ordinære generalforsamling.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Jørgen Vilhelm Løvenørn Bardenfleth, Line Køhler Ljungdahl, Jens Kolind og Steffen Pasgaard.

Bestyrelsen foreslår nyvalg af Charlotte Rosendahl Dohm og Christian Stendevad.

En nærmere beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer og øvrige ledelseshverv i danske og udenlandske selskaber er vedlagt som Bilag 1 til indkaldelsen.

Ad 5.         Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår, at Selskabets nuværende revisor, Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, genvælges.

Ad 6.         Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne

Ad 6A.      Forslag om fornyelse af bemyndigelser til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen i Selskabet med og uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer

Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelserne i vedtægternes § 3.1 og § 3.2 for bestyrelsen til at forhøje Selskabets aktiekapital henholdsvis med eller uden fortegningsret fornys. Det foreslås, at det maksimale forhøjelsesbeløb fastholdes på nominelt DKK 450.000 for hver af de to bemyndigelser og med et samlet maksimum loft på nominelt DKK 450.000. Forhøjelser kan ske til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som i tilfælde hvor forhøjelsen sker uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer, mindst skal svare til markedskursen. Bemyndigelserne foreslås at være gældende indtil den 10. april 2026.

Vedtagelse af forslaget medfører, at punkt 3 i Selskabets vedtægter får følgende ordlyd:

"3. Bemyndigelse til forhøjelse af kapitalen

3.1 Bestyrelsen er indtil den 10. april 2026 bemyndiget til med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt DKK 450.000. Forhøjelsen skal ske til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen, og kan ske ved kontant betaling, konvertering af gæld eller apportindskud.

3.2 Bestyrelsen er indtil den 10. april 2026 bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt DKK 450.000. Forhøjelsen skal som minimum ske til markedskurs og kan ske ved kontant betaling, konvertering af gæld eller apportindskud.

3.3 Nye aktier udstedt i henhold til pkt. 3.1 og 3.2 skal være fuldt indbetalte, lyde på navn, være omsætningspapirer og i enhver anden henseende have samme rettigheder som de eksisterende aktier. Bestyrelsen er bemyndiget til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold til ovenstående bemyndigelser og til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelserne.

3.4 De kapitalforhøjelser, som bestyrelsen er bemyndiget til at foretage i henhold til pkt. 3.1 og 3.2 kan ikke overstige et samlet nominelt beløb på DKK 450.000."

Ad 6B. Forslag om fornyelse af bestyrelsens bemyndigelse til udstedelse af warrants samt dertil forbundne kapitalforhøjelse

Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen i vedtægternes § 4.8  for bestyrelsen til at udstede warrants og til at foretage den hermed forbundne kapitalforhøjelse fornyes og forlænges. Bemyndigelsen foreslås at omfatte op til 400.000 warrants til medlemmer af bestyrelsen, direktionsmedlemmer, medarbejdere og konsulenter i Selskabet og dets eventuelle datterselskaber uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer og være gældende indtil den 10. april 2026.

Vedtagelse af forslaget medfører, at punkt 4.8 i Selskabets vedtægter får følgende ordlyd:

"Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil den 10. april 2026 ad én eller flere omgange at udstede 400.000 warrants til tegning af aktier i selskabet med pålydende på op til i alt nominelt DKK 40.000. På intet tidspunkt må det samlede antal udestående warrants udstedt af selskabet muliggøre en udstedelse af aktier, der udgør mere end 10 % af selskabets til enhver tid værende aktiekapital. De nye warrants kan udstedes til medlemmer af bestyrelsen, direktion, medarbejdere og konsulenter i selskabet eller dets eventuelle datterselskaber og således uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for warrants, herunder udnyttelsesperioder og -kurs. Udnyttelseskursen skal mindst svare til markedskursen på tildelingstidspunktet.

Bestyrelsen er samtidig bemyndiget til at træffe beslutning om de til de udstedte warrants tilhørende kontante kapitalforhøjelser. De nye aktier skal alle være omsætningspapirer, have samme rettigheder som de øvrige aktier samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt bestyrelsen fastsætter på tidspunktet for kapitalforhøjelsesbeslutningen. De nye aktier skal være fuldt indbetalt, udstedes på navn, og der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed.

Udstedte warrants, der bortfalder uudnyttet eller tilbageføres til selskabet, kan inden for bemyndigelsesperioden genudstedes eller genanvendes, hvilket til enhver tid skal ske under iagttagelse af ovenstående begrænsninger og forudsat, at udnyttelseskursen er lig markedskursen for selskabets aktier på tidspunktet, hvor de pågældende warrants genudstedes eller genanvendes.

Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af udnyttelsen af denne bemyndigelse."

Vedtægternes pkt. 4.8.1 og 4.8.2 vil blive konsekvensrettet som følge af vedtagelsen af dette pkt. 6B.

Ad 6C. Forslag om godkendelse af vederlagspolitik

Selskabet har implementeret en vederlagspolitik i overensstemmelse selskabsloven § 139, stk. 2, som Selskabets aktionærer skal stemme om mindst hvert fjerde år. Selskabets vederlagspoltik blev sidst godkendt på den ekstraordinære generalforsamling i 2021. Bestyrelsen foreslår derfor, at generalforsamlingen på ny godkender Selskabets vederlagspolitik, som indeholder følgende væsentlige ændringer:

• Det specificeres, at medlemmer af bestyrelsesudvalg (såfremt disse etableres) vil være berettiget til at modtage, et tillægshonorar for udvalgsarbejdet. Niveauet for tillægshonoraret vil blive fastsat af generalforsamlingen (afsnit 2.3).
• Det specificeres, at Selskabet alene dækker omkostninger rimelige ved rejse og logi i forbindelse bestyrelsesmøder (afsnit 2.4).
• De finansielle KPI'er for direktionens optjening af kontant bonus kan inkludere ARR, indtjening, EBITDA margin, årligt resultat, cash flow og lignende (afsnit 3.7).
• Det specificeres, at ekstraordinære kortsigtede kontante bonusser til direktionen eksempelvis kan omfatte tiltrædelsesbonus, fastholdelsesbonus eller fratrædelsesgodtgørelse (afsnit 3.7.4).
• Afsnit 5 om aflønning af nøglemedarbejdere er udgået, hvorefter aflønning fastsættes frit i henhold til enhver tid gældende lovgivning.

I tillæg til ovenstående ændringer har bestyrelsen foretaget en sproglig revision og generel gennemgang af vederlagspolitikken.

Den fulde ordlyd af den foreslåede ny vederlagspolitik er vedlagt som Bilag 2 til indkaldelsen.

Ad 6D. Forslag om fastsættelse af bestyrelsens honorar for valgperioden 2025/2026

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender bestyrelsens vederlag for regnskabsåret 2025 bestående af et uændret grundhonorar på DKK 85.000 til hvert menige medlem af bestyrelsen med dobbelt honorar til næstformanden og tredobbelt honorar til formanden.

Derudover foreslås det, at medlemmer af bestyrelsen hver kan modtage op til 10.000 warrants i valgperioden svarende til samlet 60.000 warrants for bestyrelsen. De tildelte warrants vil være underlagt følgende vilkår:

• De tildelte warrants modnes månedligt i lige store trancher over en periode på 12 måneder. Udnyttelse kan ske fra modningstidspunktet og i en periode på 5 år fra tildelingsdatoen inden for de udnyttelsesvinduer, der fastsættes i de tildelingsaftaler, som vil blive indgået mellem Selskabet og det enkelte bestyrelsesmedlem på tildelingstidspunktet.

• Udnyttelseskursen for de tildelte warrants vil svare til kursen på Selskabets aktier på tildelingstidspunktet beregnet ved anvendelse af Black Scholes modellen.

• De tildelte warrants bortfalder, hvis bestyrelsesmedlemmet misligholder sine forpligtelser som bestyrelsesmedlem eller udtræder før udløbet af valgperioden, medmindre dette skyldes Selskabets misligholdelse.

De tildelte warrants vil i øvrigt være underlagt de vilkår, som fremgår af bilag H til Selskabets vedtægter med eventuelle nødvendige tilpasninger som følge af karakteren af modtagerens hverv som bestyrelsesmedlem. Tildelingen af ovenstående warrants implementeres i hvert tilfælde af bestyrelsen i henhold til den foreslåede bemyndigelse under pkt. 6B.

---oo0oo---

Majoritetskrav

Vedtagelse af forslaget under dagsordenens pkt. 6A - 6B kræver, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Alle øvrige forslag kan vedtages ved simpelt flertal, jf. vedtægternes pkt. 5.16 og selskabslovens § 105.

Materiale til brug for den ordinære generalforsamling

Følgende materiale vil fra den 25. marts 2025 være tilgængelig på Selskabets investorportal:

• Indkaldelsen med dagsorden.
• De fuldstændige forslag.
• De dokumenter, der fremlægges på generalforsamlingen, herunder den senest reviderede årsrapport.
• Oplysninger om stemme- og kapitalforhold pr. 25. marts 2025.
• Formularer til fuldmagt og brevstemme til brug ved stemmeafgivning ved fuldmagt eller brevstemme.

Aktionærer kan stille skriftlige spørgsmål til Selskabets ledelse om dagsordenen eller dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen. Spørgsmål skal sendes til Selskabets kontor på Dannebrogsgade 1, 2. tv, DK-1660 København eller på investor@impero.com.

Tilmelding

Aktionærer, der er berettiget til og ønsker at deltage i den ordinære generalforsamling, skal informere Selskabet om deres deltagelse senest fredag den 4. april 2025, kl. 23:59 (CEST) ved at tilmelde sig via henvendelse til investor@impero.com eller via investorportalen på www.impero.com/investors. Alle aktionærer opfordres til at bruge investorportalen.

Aktiekapital og stemmerettigheder

Selskabets aktiekapital udgør på tidspunktet for afholdelse af den ordinære generalforsamling nominelt DKK 2.377.488,90 fordelt på aktier à DKK 0,10 eller multipla heraf. Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 0,10 giver én stemme på generalforsamlingen.

En aktionær har alene ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen torsdag den 3. april 2025 kl. 23:59 (CEST).

Brevstemme

Brevstemmer kan afgives elektronisk på IMPERO A/S' investorportal. Alternativt kan brevstemmer sendes ved at udfylde formularen til brevstemmer, der kan hentes på Selskabets hjemmeside: www.impero.com/investors. Når den er udfyldt og underskrevet, kan formularen sendes som scannet dokument via e-mail til cph-investor@euronext.com.

Aktionærer opfordres til at give brevstemmer elektronisk i IMPERO A/S' investorportal. En brevstemme kan ikke tilbagekaldes. Brevstemmer skal være modtaget senest mandag den 7. april 2025, kl. 10:00 (CEST). En aktionær kan vælge enten at give fuldmagt eller at brevstemme, men ikke begge dele.

Fuldmagt

Alle aktionærer er berettiget til at udpege en anden person med fuldmagt til at overvære generalforsamlingen på vedkommendes vegne.

Der kan gives fuldmagt elektronisk på IMPERO A/S' investorportal. Alternativt kan der gives skriftlig fuldmagt ved hjælp af formularen til fuldmagt, der kan hentes på Selskabets hjemmeside: www.impero.com/investors. Når den er udfyldt og underskrevet, kan formularen sendes som scannet dokument via e-mail til cph-investor@euronext.com.

Aktionærer opfordres til at give fuldmagten elektronisk på IMPERO A/S' investorportal. En fuldmagt kan tilbagekaldes. Retten til at være til stede og stemme ved fuldmagt skal godtgøres med behørig dokumentation. Fuldmagter skal være modtaget senest fredag den 4. april 2025, kl. 23:59 (CEST).

Med venlig hilsen

Bestyrelsen