Q-Interline A/S offentliggør et udbud af nye aktier med fortegningsret for eksisterende aktionærer

29.5.2024 08:59:01 CEST | Q-Interline A/S | Information om udbudsforløb

Selskabsmeddelelse nr. 20 - 2024, Tølløse, den 29. maj 2024

Meddelelsen indeholder intern viden.

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, DISTRIBUERES ELLER UDLEVERES HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, CANADA ELLER JAPAN.

For at understøtte den fortsatte stærke vækst især på nye markeder har bestyrelsen i Q-Interline A/S besluttet at forhøje aktiekapitalen.

Bestyrelsen i Q-Interline A/S (”Q-Interline” eller ”Selskabet“) har i dag besluttet at forhøje Selskabets aktiekapital med minimum nominelt DKK 128.000,00 svarende til 1.600.000 nye aktier (”Nye Aktier”) og op til nominelt DKK 289.990,88 svarende til 3.624.886 Nye Aktier à nominelt DKK 0,08 (”Udbuddet“) med en tegningskurs på DKK 5,00 pr. aktie (”Tegningskursen“) med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer ("Eksisterende Aktionærer"). Bestyrelsen udnytter i denne fortegningsemission bemyndigelsen, der er nærmere beskrevet i vedtægternes punkt 5.1.1.

Bruttoprovenuet ved et fuldtegnet Udbud vil udgøre ca. DKK 18,1 millioner.   

Udbuddet har forhåndstilsagn fra 15 Eksisterende Aktionærer herunder direktionen, udviklingschefen, bestyrelsesforkvinden samt nye investorer, om at udnytte tegningsretter og tegne yderligere Nye Aktier, hvilket svarer til 91,1% af minimumsudbuddet (”Minimumsudbuddet”). 

Beskrivelse af hovedvilkår for Udbuddet

• Udbuddet gennemføres som en fortegningsemission, hvor der minimum udbydes 1.600.000 Nye Aktier (”Minimumsudbuddet”) og maksimum 3.624.886 Nye Aktier (”Maksimumsudbuddet”).
• Aktierne i Udbuddet udbydes med fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer. Hver Eksisterende Aktionær får tildelt en (1) tegningsret for hver en (1) eksisterende aktie, den pågældende aktionær ejer på tildelingstidspunktet den 3. juni 2024 kl. 17.59. Der skal anvendes fire (4) tegningsretter til tegning af en (1) Ny Aktie i Q-Interline.
• De Nye Aktier udbydes til DKK 5,00 pr. aktie à nominelt DKK 0,08.
• Perioden, hvor de Nye Aktier kan tegnes, løber fra den 4. juni 2024 kl. 9.00 til den 18. juni 2024 kl. 17.00 (”Tegningsperioden”).
• Aktier, som ikke er tegnet af Eksisterende Aktionærer, eller af erhververe af tegningsretter inden udløbet af Tegningsperioden (”Resterende Aktier”), kan uden kompensation til indehaverne af uudnyttede tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer eller nye investorer, der inden udløbet af Tegningsperioden har forpligtet sig til at tegne Resterende Aktier gennem bindende tilsagn om tegning eller i henhold til tegningsblanketten på Selskabets hjemmeside.
• Det er en betingelse for gennemførelse af Udbuddet, at Minimumsudbuddet med et bruttoprovenu på DKK 8.000.000 tegnes. Minimumsudbuddet er delvist sikret gennem bindende tilsagn for tegning for samlet DKK 7.290.000 svarende til 91,1% af bruttoprovenuet af Minimumsudbuddet og 40,2% af bruttoprovenuet ved Maksimumudbuddet.
• Bruttoprovenuet fra Maksimumsudbuddet vil udgøre ca. DKK 18,1 millioner svarende til et nettoprovenu på ca. DKK 17,6 millioner efter fradrag af skønnede omkostninger på ca. DKK 500.000 relateret til Udbuddet. Ved gennemførelse af Minimumsudbuddet vil nettoprovenuet anslået udgøre DKK 7,6 millioner efter fradrag af skønnede omkostninger på ca. DKK 400.000 relateret til Minimumsudbuddet.
• Selskabets aktiekapital udgør før Udbuddet nominelt DKK 1.159.963,68 svarende til 14.499.546 aktier à nominelt DKK 0,08 pr. aktie. Ved fuldtegning af Udbuddet (Maksimumudbuddet) vil Selskabets aktiekapital udgøre nominelt DKK 1.449.954,56 fordelt på i alt 18.124.432 aktier og ved tegning af Minimumsudbuddet nominelt DKK 1.287.963,68 fordelt på 16.099.546 aktier à nominelt DKK 0,08.

Baggrund for Udbuddet af Nye Aktier og anvendelse af provenu

Om Q-Interline
Q-Interline optimerer produktionsprocesser i fødevareindustrien og landbrugssektoren ved at levere nøjagtig og hurtig analyseteknologi, som sikrer vished om indhold, kvalitet og sikkerhed i hele værdikæden. På den måde muliggør Q-Interline mere bæredygtig anvendelse af klodens råvarer, der bruges til fødevareproduktion. Samtidigt gør Q-Interlines analyseløsninger det muligt at sikre kvaliteten af de producerede fødevarer og sikre menneskers og dyrs helbred og velbefindende.

Q-Interline blev grundlagt i 1996 og har egne datterselskaber i både Tyskland, Frankrig og USA.

Teknologi i verdensklasse
Q-Interline udvikler og fremstiller analyseløsninger, der anvender lysenergi i det nærinfrarøde bølgelængdeområde (NIR) kombineret med avanceret matematik (FT, Fourier Transformation) til at beregne absorptionen af energi i en given råvare eller færdigvare. Den absorberede energi omdannes ved hjælp af software til et avanceret foto (spektrum). Når der er foretaget tilstrækkelig med fotos/spektre med tilhørende referencemålinger (big data), kan softwaren ved hjælp af algoritmer med ultrahøj præcision prædiktere indholdet af vigtige parametre som f.eks. proteiner, fedt, tørstof, laktose, salt, kostfibre, vandindhold og mange flere parametre i den pågældende fødevare.

For at sikre at analyseinstrumenterne kontinuerligt måler korrekt, er det nødvendigt at overvåge og tilpasse algoritmerne i forhold til sæsonforandringer i råvarerne. Derfor tilbydes kunderne en cloudbaseret automatisk fjernovervågning af både software og hardware performance med tilhørende kalibrering af de matematiske modeller.

Denne automatiske fjernovervågning udgør en del af den årlige tilbagevendende omsætning (Annual Recurring Revenue – ARR). Med den automatiske fjernovervågning sikrer Q-Interline, at kunderne løbende kan stole på måleresultaterne fra analyseinstrumenterne, og at de matematiske modeller altid er kalibrerede til de givne forhold.

Analyseinstrumenterne henvender sig både til små og store kunder. Instrumenterne bygger på den seneste generation af FT-NIR teknologi kombineret med en række særligt udviklede og patenterede tilbehør, hvor selve produktprøven efter bedste metode gennemlyses af nærinfrarødt lys.

Analyseinstrumenter til laboratorie- og procesmåling
Produktprogrammet består overordnet set af fire produktserier, hvor to af disse er til måling af flydende produkter enten i laboratorie – at-line, eller direkte i processen in-line. De øvrige to produktserier finder anvendelse til måling af alle andre former for produkter, herunder jordprøver, frisk græs, majs, ensilage, korn, foder, mel, brødvarer, fiskeprodukter, pulver, nødder, konfekture, fødevareingredienser, chokolade, olier, margarine, kød, mejerivarer og alt derimellem.

Til måling af flydende mejeriprodukter i et laboratorie eller at-line ved produktionslinjen har Q-Interline A/S udviklet et banebrydende analysekoncept, DairyQuant GO, som udfordrer den traditionelle målemetode. DairyQuant GO adskiller sig fra traditionelle analyseapparter til måling af flydende mejeriprodukter ved at bruge patenterede engangsmåleceller – Pivetter®, som mælkeproduktet suges op i. Når det flydende mælkeprodukt er suget op i Pivetten®, forsegles den og placeres i en holder på analyseinstrumentet. Derved kommer mejeriproduktet aldrig i direkte kontakt med selve den højteknologiske optik i analyseinstrumentet.

Analyseinstrumentet til laboratoriebrug eller til installation tæt ved en produktion betegnes under et for en Quant, men leveres i flere varianter, som f.eks. FoodQuant, DairyQuant, AgriQuant eller FeedQuant. Tilbehøret, detektoren og kalibreringsmodellerne, afgør hvilket Quant system, der er tale om.

Analyseinstrumentet til in-line måling direkte i processen hedder InSight Pro, og er opbygget med samme Quant system, som anvendes i laboratoriet, men er indbygget i et robust temperaturkontrolleret kabinet. Den nærinfrarøde lysenergi sendes direkte ind i processtrømmen og tilbage til analyseinstrumentet ved hjælp af optiske fibre.

Kunder og forretningsområder
86% af analyseinstrumenterne eksporteres, og Q-Interline har igennem mere end 27 år solgt analysesystemer i nu 43 lande verden over.

Q-Interlines analyseudstyr sælges til en stadig større gruppe af kunder inden for bl.a. mejerisektoren herunder producenter af plantebaserede drikke, landbrug, fødevarer- og ingredienssektoren, kemisektoren og medicinalindustrien. Derudover er der en række potentielle kundesegmenter som alkoholfri drikke, øl, vin, olivenolie, insektmel og lignende, som fremtidigt kan adresseres med Q-Interlines analysekoncepter. I 2023 har Q-Interline haft stor succes på nye markeder inden for plantebaserede drikke samt måling af bl.a. proteiner i insektmel og alger.

Kunderne ønsker at kunne analysere sine produkter hurtigt, effektivt og nøjagtigt, så de kan styre produktionen automatisk på baggrund af måleresultaterne. Derfor er det vigtigt for kunderne, at de kan stole på resultaterne fra analyseinstrumenterne, og at instrumenterne hele tiden måler rigtigt. Q-Interlines vigtigste kundesegment udspringer af en mangeårig stolt tradition i Danmark inden for mejerisektoren. Den danske mejerisektor er højt specialiseret og produktionsteknisk meget avanceret i forhold til mejerisektorer i mange omkringliggende lande.

Et langvarigt og tæt samarbejde med et af verdens førende mejeriselskaber har resulteret i en særdeles stærk markedsposition i Skandinavien inden for måling af mejeriprodukter som mælk, smør, mælkepulver, ostemælk og ost.

Den stigende efterspørgsel efter Q-Interlines løsninger er ikke mindst drevet af generelt større fokus på kvalitetssikring og procesoptimering for at minimere spild af vigtige råvarer og energiressourcer.

Mejerisegmentet er fortsat det vigtigste kundesegment for Q-Interline, men nye afledte markeder har åbnet sig de seneste år inden for plantebaserede drikke og fødevarer, hvor DairyQuant GO teknologien har vist sig unik. Afsætningen af analysesystemer til mejerisegmentet repræsenterer den største andel af afsætningen med i alt 34% af den totale afsætning i 2023.

Den samlede afsætning af analysesystemer til landbrugssektoren i 2023, herunder især analyselaboratorier til landbrugs- og foderprodukter, udgjorde 28%. Afsætningen til segmentet inden for foder til kæledyr og husdyr voksede betydeligt i 2023 i forhold til tidligere år. Denne succes kan hovedsageligt tilskrives det franske datterselskabs kompetente team, som besidder indgående kendskab til netop dette markedssegment. Afsætningen til fodersegmentet udgjorde i alt 12% af den samlede afsætning af analysesystemer.         

Segmentet for fødevarer og fødevareingredienser har i 2023 udgjort 10% af den samlede afsætning af analysesystemer, og afsætningen har især været rettet imod produktion af planteolier.

Afsætningen af analysesystemer til det kemiske markedssegment herunder måling af vandindhold i genbrugsplast udgjorde i 2023 12% af den samlede afsætning.  

Den resterende afsætning på 4% af den totale afsætning af analysesystemer fordeler sig ligeligt på medicinalindustrien og uddannelsesinstitutioner. 

Forretningsmodellen skalerer
Q-Interlines forretningsmodel bygger på strømlinede skalerbare produktserier med samme basis FT-NIR analyseinstrument forskellige nøje udviklede måletilbehør, mere end 100 applikationer og langt over 1.000 datamodeller. Produktionen af instrumenterne er i videst muligt omfang outsourcet til danske og globale underleverandører, mens montage, innovation, digitale løsninger, applikationsudvikling og datamodelbehandling sker in-house.

Innovationen drives i tæt samarbejde med Q-Interlines kunder. Q-Interlines udviklingsafdeling udgjorde ved udgangen af 2023 ca. 23% af den samlede medarbejderstab.

Produktionen sker primært hos en række tæt tilknyttede og højt specialiserede producenter i Danmark, USA og Canada. Q-Interline fremstiller selv in-house en andel af de mest avancerede tilbehør, hvor egne specialister i optiske lysbrydningsforhold varetager produktionen.

Salget sker enten igennem etablerede distributører i 23 lande, Benelux, Bulgarien, Hviderusland, Israel, Kroatien, Tjekkiet, Slovakiet, Estland, Letland, Litauen, Norge, Ungarn, Irland, Polen, Portugal, Rumænien, Serbien, Slovenien, Tyrkiet, England og Østrig, eller direkte til slutkunder med selskabets egen salgsorganisation i Norden, Tyskland, Schweiz, Frankrig og USA. Salget i Benelux omfatter Belgien, Nederlandene og Luxemburg og varetages af en distributør, som er placeret i Nederlandene.

Q-Interline har en solid kundebase på mere end 200 aktive kunder med mange produktionsenheder og kvalitetsafdelinger tilknyttet. Q-Interline har igennem 27 år opbygget installationer i 43 lande verden over, hvor distributørerne i 2023 repræsenterede ca. 40% og Q-Interlines egne salgsmedarbejdere ca. 60% af instrumentafsætningen.

Høj andel af årlig tilbagevendende salg (Annual Recurring Revenue – ARR)
Q-Interline har igennem 27 år bevist at have en sund forretningsmodel, hvor 36% af salget i 2023 baseredes på en årligt tilbagevendende omsætning i form af supportaftaler med fjernovervågning af analyseinstrumenterne. Langt over 100 kunder har tegnet abonnement på en supportaftale. Dertil kommer salg af engangsmåleceller Pivetter® til DairyQuant GO og software up-grades. Q-Interline kan i dag udføre fjerninstallationer og remote fejlfinding på kundernes analyseinstrumenter i hele verden, hvis analyseinstrumenterne er koblet til internettet.

Konkurrenterne
Der er relativt få men veletablerede udbydere i markedet inden for NIR (nærinfrarød måleteknologi).   

Q-Interlines unikke teknologi udmærker sig ved, at analyseinstrumenterne ikke kræver løbende vedligehold. Det er en stor fordel for kunderne, idet analyseinstrumenterne kan installeres på afsidesliggende lokationer som f.eks. Azorerne, Barbados eller nord for polarcirklen, uden der løbende skal udsendes en servicetekniker for at skifte hardware komponenter i analyseinstrumenterne. Dette gør Q-Interlines analyseinstrumenter særdeles driftsstabile. Derudover adskiller DairyQuant GO analysekonceptet sig markant fra øvrige systemer i markedet for måling af flydende mejeriprodukter, idet produktet ikke kommer i direkte berøring med selve analyseinstrumentet, men holdes i en engangsmålecelle, Pivette®. Derved kan kunderne måle forskellige typer flydende produkter vilkårligt efter hinanden uden først at rense måleapparatet imellem målingerne.

Baggrunden for Udbuddet er Q-Interlines ønske om at sikre markedsindtrængningen i USA og skabe kontinuerlig vækst i Selskabet.
Bruttoprovenuet fra fortegningsemissionen vil ved en fuldtegning af Maksimumudbuddet udgøre i alt ca. DKK 18,1 millioner, svarende til et nettoprovenu på ca. DKK 17,6 millioner efter fradrag af skønnede omkostninger på ca. DKK 500.000.

Begrundelse for kapitaltilførslen:

Længere beslutningsprocesser på nye markeder
På nye markeder, hvor kendskabsgraden til Q-Interline er begrænset, er der et udtalt behov for, at kunderne først afprøver Q-Interlines analysesystemer inden køb. Dette stiller krav til investering i en demoflåde af analysesystemer.

Q-Interline har historisk en høj konverteringsrate, når kunderne afprøver analysesystemerne, hvorfor det har været en klar salgsstrategi at lade potentielle kunder afprøve Q-Interlines løsninger først inden køb. De seneste to år har Q-Interline investeret markant i demoinstrumenter, og antallet af aktive demo-projekter ved udgangen af regnskabsåret 2023 viste tydeligt, at interessen for Q-Interlines løsninger er særdeles stor.

På nye markeder, hvor Q-Interline ikke er velkendt, kan det været en udfordring at afslutte demo-projekter inden for en rimelig tidshorisont. Kunderne ønsker at sikre, at Q-Interlines analysesystem kan måle samtlige af kundernes produkter, inden de beslutter sig for et køb.

Opbygning af marked i USA
Q-Interline har solgt analysesystemer til kunder i USA igennem de sidste ti år. I begyndelsen af 2024 har Q-Interline etableret eget datterselskab, Q-Interline Inc, med kontor i Madison (WI). Samtidig er der ansat både en applikationsspecialist og en Area Sales Manager til at udbygge salget og kundesupporten lokalt. USA er et enormt stort marked med kæmpe potentiale for Q-Interline. Søren Wiborg, Sales Director North America, har igennem de seneste to år opbygget en solid pipeline af kundeprojekter, men det er afgørende for succes med salg i USA at have et lokalt selskab, kontor og telefonnummer. Med etableringen i USA er det afgørende for Q-Interlines succes, at Selskabet har finansiel styrke til at gennemføre investeringen. Med baggrund i erfaringer høstet fra Q-Interlines datterselskaber i Tyskland og Frankrig igennem de sidste to år, hvor finansiering af et stigende antal demo-projekter kombineret med længere beslutningsprocesser har medført øget behov for likviditet, ønsker Selskabet at sikre tilstrækkelig finansiering til at imødekomme eventuelt lignende udfordringer på det amerikanske marked.

Øget behov for demo-instrumenter på nye markeder
Udover at sikre tilstrækkelig finansiering til markedsindtrængningen i USA, ser Q-Interline ligeledes et behov for at styrke finansiering af en demo-flåde af InSight Pro in-line målesystemer. Selskabet oplever en klar tendens i markedet i retning af ønske om at måle flere steder direkte i produktionen. Dette medfører i højere grad forespørgsel på proof of concept af InSight Pro in-line analysesystemer, hvilket kræver mere likviditet sammenlignet med demo-projekter af Quant laboratoriesystemerne.

Efter at have overvejet forskellige finansieringsmuligheder har bestyrelsen besluttet at styrke kapitalgrundlaget ved en kapitaludvidelse med fortegningsret for de Eksisterende Aktionærer.

Anvendelse af nettoprovenuet ved fuldtegning af Maksimumsudbuddet:
Ved fuldtegning af fortegningsemissionen anses Selskabet at være i stand til at kunne realisere sin planlagte strategi for både salg, produktudvikling og udvikling af nye markeder – også selvom en succesfuld gennemførelse af processen formodentlig vil tage op imod 12 måneder efter emissionen.

Anvendelse af nettoprovenuet ved minimumstegning af Minimumsudbuddet:
Ved minimumstegning af fortegningsemissionen vurderes det, at Selskabet stadig vil være i stand til at kunne realisere udvalgte dele af sin strategi for salg og udvikling af nye markeder – ligeledes selvom en succesfuld gennemførelse heraf vil tage op til 12 måneder. Dette vil dog indebære en økonomisk tilbageholdenhed.

Indfrielse af gæld
Ved gennemførsel af Udbuddet, uanset om det er ved minimumstegning eller fuldtegning, vil en andel af nettoprovenuet på DKK 2.500.000 blive benyttet til indfrielse af eksisterende gæld.

Tegningstilsagn
Selskabet har modtaget bindende tilsagn om tegning af i alt 1.458.000 Nye Aktier, svarende til et samlet nominelt tegningsbeløb på DKK 116.640 og et bruttoprovenu på DKK 7.290.000.

Følgende Eksisterende Aktionærer samt nye investorer har afgivet bindende tegningstilsagn om udnyttelse af deres tildelte tegningsretter samt køb af Nye Aktier uden brug af tegningsretter i Udbuddet:

1. Ejes med 33,33 % af Jakob Woetmann Larsen, der er bestyrelsesmedlem i Selskabet.
2. Ejes med 100 % af Martin R. Henriksen, der er CEO i Selskabet.

Nærmere vilkår for Udbuddet
Fortegningsemissionen omfatter udstedelse af mellem 1.600.000 og 3.624.886 Nye Aktier à nominelt DKK 0,08 pr. aktie med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer. Selskabets aktiekapital udgør før Udbuddet nominelt DKK 1.159.963,68 svarende til 14.499.546 aktier à nominelt DKK 0,08 pr. aktie. Ved fuldtegning af Udbuddet vil Selskabets aktiekapital udgøre nominelt DKK 1.449.954,56 fordelt på i alt 18.124.432 aktier og ved tegning af Minimumsudbuddet nominelt DKK 1.287.963,68 fordelt på 16.099.546 aktier à nominelt DKK 0,08 pr. aktie.

De Nye Aktier er omsætningspapirer uden indskrænkninger i omsætteligheden.

Tegningskurs
Tegningskursen udgør DKK 5,00 pr. aktie à nominelt DKK 0,08.

Tegningsforhold i fortegningsemissionen
De Nye Aktier udbydes med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer. Hver Eksisterende Aktionær bliver tildelt en (1) tegningsret for hver en (1) eksisterende aktie, den pågældende aktionær ejer på tildelingstidspunktet den 3. juni 2024 kl. 17.59. Der skal anvendes fire (4) tegningsretter til tegning af en (1) Ny Aktie i Q-Interline.

Som beskrevet ovenfor har 15 investorer ønsket at støtte Selskabets kapitalfremskaffelse ved at afgive forhåndstilsagn om henholdsvis udnyttelse af tildelte tegningsretter, hvilket indebærer tegning af 925.657 Nye Aktier og ved at forpligte sig til tegning af yderligere 532.343 Nye Aktier uden anvendelse af tegningsretter.

Følgende medlemmer af Selskabets bestyrelse, direktion samt medlemmer af ledergruppen har afgivet bindende tilsagn om at tegne Nye Aktier:

1. Medejer med 33,33 % af Stengård Invest ApS.
2. Ejer 100 % af Martin R. Henriksen Holding ApS.

Handel med tegningsretter
Tegningsretterne vil blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark under ISIN-koden DK0062957627. Handelsperioden for tegningsretter løber fra den 31. maj 2024 kl. 09.00 til den 14. juni 2024 kl. 17.00.

Tegningsretter, der ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne tegningsretter er ikke berettiget til kompensation.

Tegningsperiode
Tegningsperioden for tegning af Nye Aktier ved udnyttelse af tegningsretter eller uden brug af tegningsretter løber fra den 4. juni 2024 kl. 09.00 til den 18. juni 2024 kl. 17.00.

Der gøres opmærksom på, at deadline for udnyttelse af tegningsretter afhænger af eget kontoførende pengeinstitut, som typisk kan være den 14. juni 2024 eller tidligere. Nordnet har deadline den 14. juni 2024 kl. 23.59.

Tegning af Resterende Aktier
Resterende Aktier, som ikke er tegnet ved udnyttelse af tegningsretter inden udløbet af Tegningsperioden, kan uden kompensation til indehaverne af uudnyttede tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer eller nye investorer, der inden udløbet af Tegningsperioden har forpligtet sig til at tegne Resterende Aktier i henhold til bindende tegningstilsagn eller ved brug af tegningsblanketten på Selskabets hjemmeside.

I tilfælde af overtegning af Resterende Aktier i henhold til tegningstilsagn eller tegningsblanketten fordeles Resterende Aktier efter følgende prioriterede fordelingsnøgle fastlagt af Selskabets bestyrelse:

• Resterende Aktier fordeles matematisk til øvrige investorer, der har afgivet tegningstilsagn i Udbuddet uden anvendelse af tegningsretter med prioritet for investorer, der har afgivet tegningstilsagn om at tegne minimum 1.000 Nye Aktier.
• I det omfang, der er yderligere Resterende Aktier, fordeles disse herefter matematisk til investorer, der har afgivet tegningstilsagn om at tegne 999 Nye Aktier eller derunder.

Tegning via indlevering af tegningsblanket
Tegningsblanketten indsendes til investors eget kontoførende pengeinstitut i løbet af Tegningsperioden. For at en ordre er bindende, skal den afgivne ordre registreres i Selskabets kontoførende pengeinstituts handelssystem, eller den udfyldte og underskrevne tegningsblanket med navn og adresse skal indsendes til investors eget kontoførende pengeinstitut i så god tid, at investors eget kontoførende pengeinstitut kan behandle og fremsende ordren, så den modtages af Nordic Issuing AB inden den 18. juni 2024 kl. 17.00.

Tegning via indlevering af tegningsblanket uden tegningsretter via Nordnet
Tegningsblanketten indsendes til Nordnet i løbet af Tegningsperioden. For at en ordre er bindende, skal den afgivne ordre registreres i kontoførerende pengeinstituts handelssystem, eller den udfyldte og underskrevne tegningsblanket med navn og adresse sendes til Nordnet.

Bemærk: Tegning skal ske senest den 14. juni 2024 kl. 17.00.

Betaling og levering af Nye Aktier
Ved udnyttelse af tegningsretterne skal indehaveren af tegningsretterne betale DKK 5,00 (Tegningskursen) pr. aktie à nominelt DKK 0,08, og der skal benyttes fire (4) tegningsretter for at tegne én (1) Ny Aktie.

Betaling for Nye Aktier, der tegnes i fortegningsemissionen, sker i DKK på tegningstidspunktet ved udnyttelse af tegningsretter. Efter betaling af de Nye Aktier til Tegningskursen vil investorer elektronisk få leveret Nye Aktier i form af midlertidige aktier til investors konto i Euronext Securities (VP Securities A/S) i den midlertidige ISIN-kode DK0062957700. Den midlertidige ISIN-kode vil ikke blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark.

De Nye Aktier vil blive endeligt udstedt efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen, forventeligt den 27. juni 2024.

Indehavere af tegningsretter skal overholde kontoaftalen med vedkommendes danske kontoførende pengeinstitut eller andre finansielle formidlere, hvorigennem de har aktier. Finansielle formidlere, hvorigennem en indehaver har tegningsretter, kan kræve betaling på en tidligere dato.

Medmindre andet er aftalt, vil Euronext Securities (VP Securities A/S) eller det kontoførende pengeinstitut sende en meddelelse til kontohaveren med angivelse af det tegnede antal Nye Aktier og tegningsbeløbet.

Meddelelse om eventuel tildeling af Resterende Aktier sker den 24. juni 2024 inden kl. 12.00. Resterende Aktier vil mod samtidig betaling af Tegningskursen blive tildelt og leveret til investors depot i Euronext Securities (VP Securities A/S) forventeligt den 28. juni 2024. Levering af Resterende Aktier til investors konto i Euronext Securities (VP Securities A/S) vil ske i den midlertidige ISIN-kode DK0062957700.

Optagelse til handel
Handelsperioden for tegningsretterne begynder den 31. maj 2024 kl. 9.00.

De Nye Aktier vil ikke blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark under den midlertidige ISIN-kode.

Efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 27. juni 2024, vil den midlertidige ISIN-kode blive sammenlagt med den eksisterende ISIN-kode for Selskabets eksisterende aktier under ISIN-koden DK0061677135 i Euronext Securities (VP Securities A/S). Sammenlægning af den midlertidige ISIN-kode og den eksisterende ISIN-kode forventes at blive gennemført den 4. juli 2024.

De Nye Aktier forventes at blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark under den eksisterende ISIN-kode den 3. juli 2024.

Tilbagekaldelse af Udbuddet
Udbuddet er betinget af, at der ikke inden registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen indtræffer begivenheder, der efter ledelsens skøn vil gøre gennemførelsen af Udbuddet uforsvarligt. Såfremt sådanne begivenheder indtræffer, vil Udbuddet blive tilbagekaldt. Såfremt Udbuddet ikke gennemføres, accepteres ingen af de afgivne tegninger af Nye Aktier, og der udstedes ingen Nye Aktier.

Handel med Nye Aktier foretaget forud for tilbagekaldelsestidspunktet vil imidlertid ikke blive berørt. Tegningsbeløbet for Nye Aktier vil blive refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger til eget kontoførende pengeinstitut) til den sidst registrerede ejer af de Nye Aktier på tilbagekaldelsestidspunktet. Det betyder, at investorer, der har erhvervet Nye Aktier, vil kunne lide et tab svarende til forskellen mellem købesummen og tegningsbeløbet for de Nye Aktier med tillæg af eventuelle transaktionsomkostninger.

Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil alle udnyttelser af tegningsretter automatisk blive annulleret, og tegningsbeløbet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger til eget kontoførende pengeinstitut) vil blive tilbagebetalt til den sidst registrerede ejer af Nye Aktier på tilbagekaldelsestidspunktet. Handel med tegningsretter forud for tilbagekaldelsestidspunktet vil imidlertid ikke blive berørt. Dette medfører, at investorer, der har erhvervet tegningsretter, vil lide et tab svarende til købesummen for tegningsretterne med tillæg af eventuelle transaktionsomkostninger.

Handel med tegningsretter og/eller de Nye Aktier inden gennemførelsen af Udbuddet sker for egen regning og risiko.

En eventuel tilbagekaldelse af Udbuddet vil i givet fald straks blive meddelt via Nasdaq First North Growth Market Denmark.

Rettigheder
Såfremt der i perioden fra offentliggørelsen af denne meddelelse om Udbuddet og frem til udløbet af Tegningsperioden indtræder væsentlige ændringer, som giver Selskabet anledning til at offentliggøre information herom i et tillæg til denne meddelelse (”Tillæg”), har investorer, der har afgivet ordre om at tegne Nye Aktier i Udbuddet før offentliggørelsen af Tillægget, to handelsdage efter offentliggørelsen af Tillægget til at trække deres tegningsordre tilbage. Såfremt investor ikke trækker ordre om tegning tilbage, forbliver tegningsordren gyldig og bindende.

Udbytteret
De Nye Aktier giver ret til udbytte, der måtte blive udloddet fra og med tidspunktet for registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Nye Aktier i Erhvervsstyrelsen, herunder eventuelt udbytte for regnskabsåret 2024. Selskabets bestyrelse forventer dog ikke, at der vil blive udloddet udbytte for regnskabsåret 2024.

De Nye Aktier har samme rettigheder som eksisterende aktier.

Udvanding
Pr. dags dato har Selskabet en registreret aktiekapital på nominelt DKK 1.159.963,68 svarende til 14.499.546 aktier à nominelt DKK 0,08 pr. aktie. Selskabskapitalen er fuldt indbetalt og hver aktie à nominelt DKK 0,08 giver ret til én stemme på generalforsamlingen.

Ved fuldtegning af Maksimumudbuddet vil aktionærer, der ikke tegner Nye Aktier gennem udnyttelse af tildelte tegningsretter blive udvandet med 20,0%

Ved gennemførelse af Minimumsudbuddet vil aktionærer, der ikke tegner Nye Aktier gennem udnyttelse af tildelte tegningsretter blive udvandet med 9,9%.

Tidsplan

Risikofaktorer
I den af Q-Interline offentliggjorte virksomhedsbeskrivelse dateret den 22. oktober 2021, i forbindelse med Selskabets offentlige udbud af Nye Aktier og optagelse til handel af disse på Nasdaq First North Growth Market Denmark, er der fra side 75 til 82 beskrevet en lang række risikofaktorer ved Selskabet og Selskabets aktier. Flere risikofaktorer havde baggrund i selve IPO’en, dog er der stadig risikofaktorer, som er gældende i dag, og som fremhæves her:

Risici forbundet med Q-Interlines virksomhed

• Patenter:
  Selskabets patenter udløber i perioden 2033-2037. Der kan både før og efter patentudløb opstå konkurrence fra virksomheder, som forsøger at udvikle kopier m.v. af Selskabets produkter. Dette kan betyde, at Q-Interline kan være nødsaget til at beskytte sine patenter ved retssager i Danmark og i udlandet, hvilket kan påføre Selskabet betydelige omkostninger, herunder til rådgivere, hvilket vil kunne påvirke Selskabets indtjening væsentligt. Øget konkurrence efter patentudløb kan endvidere resultere i et prispres med deraf følgende faldende omsætning og indtjening.
• Leverandører:
  Der kan opstå situationer, hvor leverandører grundet tekniske vanskeligheder, ekstraordinære omstændigheder, som naturkatastrofer, krig eller finansielle problemer, kan forårsage forsinkelser eller helt manglende levering af produkter eller ydelser til Q-Interline. Dette kan påføre Selskabet ekstraordinære udgifter eller manglende leveringsdygtighed og dermed udgøre en risiko for Selskabets omsætning, indtjening og finansielle stabilitet.

Risici forbundet med Q-Interlines finansielle stilling

• Q-Interlines fremtidige resultater:
  Der er en risiko for, at budgetterede resultater ikke realiseres. Resultaterne kan blive ringere end budgetteret på grund af flere faktorer, herunder f.eks. lavere omsætning, højere omkostninger eller større driftsmæssige afskrivninger og/eller hensættelser end forventet. Eksterne forhold, der kan påvirke Q-Interlines budgetterede resultat, kan bl.a. være uventede udfordringer i konkurrenceforholdene eller en ufordelagtig udvikling i markedet.
  I tilfælde af, at Q-Interline ikke realiserer fremtidige budgetterede resultater, kan det få negativ indvirkning på Q-Interlines virksomhed, omsætning, driftsresultat og finansielle situation.
  
  
• Q-Interline og eventuelt kommende kapitalrejsninger:
  Q-Interlines strategiplaner har fokus på vækst og opbygning af en stærk organisation for at udleve Q-Interlines globale potentiale. Denne vækstrejse – fra en lille virksomhed med en nødvendig høj burnrate og til et veletableret globalt selskab med positiv indtjening og cash flow – er en langvarig og ressource- samt kapitalkrævende proces.
  Hvis yderligere kapitalfremskaffelse måtte vise sig nødvendig, er der en risiko for, at yderligere kapital ikke kan tilvejebringes, hvilket kan medføre en risiko for, at Selskabet kan gå konkurs, hvorved investorerne risikerer at miste hele deres investeringsbeløb.
  
  
• Udbytte:
  Det er generalforsamlingen i Selskabet, som fastsætter udbyttepolitikken. Selskabet har ingen intention om udlodning af udbytte inden for de næste 3-5 år. Selskabet er i sin vækstfase og har derfor til hensigt at reinvestere indtjeningen fra driften i drifts-, vækst- og investeringsaktiviteter. Det er alene op til Selskabets Bestyrelse – på baggrund af dens vurdering af Selskabets driftsresultater, finansierings- og likviditetsbehov – at indstille en eventuel fremtidig udlodning af udbytte til generalforsamlingen.
  
  
• Aktiens likviditet:
  Efter gennemførelsen af Udbuddet vil der stadig være en stor koncentration af aktierne, der ikke omsættes, idet stifterne samt ledelse fortsat vil eje en betydelig andel heraf. Hvis disse aktionærer fortsætter med at eje deres aktier, og der ikke foretages kapitaludvidelser ved udstedelse af Nye Aktier, kan der være beskeden likviditet i Selskabets aktier. Det indebærer, at andre aktionærers muligheder for at sælge aktier på et tidspunkt og i et antal, de ønsker, kan være vanskeligt eller umuligt, ligesom en beskeden likviditet i Selskabets aktier kan indebære stor kursfølsomhed, idet selv små handelsposter og/eller få handler kan påvirke handelskursen væsentligt i positiv eller negativ retning.
  
  
• Aktierne kan være volatile:
  Der en risiko for, at der ikke vil udvikles eller kunne fastholdes et aktivt og likvidt marked for aktierne i perioden efter Udbuddet. I tilfælde af, at et aktivt og likvidt marked ikke kan udvikles eller fastholdes, kan det have en væsentlig negativ påvirkning på likviditeten i aktierne og på aktiernes handelskurs. Dette kan medføre, at aktionærerne kan risikere, at det vil være vanskeligt eller umuligt at sælge deres aktier i markedet, og at udbud af selv mindre poster aktier vil kunne påvirke aktiekursen negativt.
  
  
• Udvanding ved udstedelse af Nye Aktier:
  Selskabet kan efter gennemførelsen af Udbuddet, som beskrevet i denne meddelelse, igen få behov for eller ønske at rejse yderligere finansiering ved gennemførelse af nye udbud af aktier.
  Som resultat af sådanne kapitaludvidelser kan Selskabets Eksisterende Aktionærer, afhængig af udbudsformen og udbudsstrukturen, risikere at blive udvandet både i relation til deres kapitalandele og i relation til deres stemmeandele i Selskabet.

Risici relateret til Selskabets markeder:

• Konkurrence fra store internationale producenter
  Q-Interlines konkurrenter er primært store internationale virksomheder alle med lang erfaring, et stærkt kapitalberedskab og et bredt og anerkendt produktsortiment. Uanset forskellene i produkternes teknologi og funktionalitet og de distinkte styrker Q-Interlines analyseløsninger har, er der andre faktorer, der kan give konkurrenter fordele. Selskabets konkurrenter har flere stærke og loyale kunderelationer, og nogle kunder kan være afhængige af dele af konkurrenternes øvrige produktsortiment. Derudover ville konkurrenterne kunne gennemføre prisreduktioner, hvilket kan svække Q-Interlines konkurrencemæssige position. Dette ville kunne vanskeliggøre eller forsinke Selskabets salgs- og markedspenetration, hvilket ville kunne få væsentlig negativ betydning for Selskabets omsætning og indtjening i forhold til ledelsens forventninger, og det ville dermed kunne forsinke eksekvering af den planlagte vækststrategi.
  
  
• Etablering af Q-Interline Inc i USA
  Forventningerne til resultaterne i 2024 og de følgende år er ligeledes forbundet med usikkerhed omkring, hvor hurtigt det nye team af medarbejdere i Q-Interline Inc kan etablere en sund forretning i USA. Det er Selskabets erfaring, at en afgørende faktor er at sætte det rigtige hold.
  Derfor har Q-Interline også været tålmodige i processen med at finde de rette medarbejdere til Q-Interline Inc.
  
  
• Lange beslutningsprocesser på nye markeder
  Et vigtigt kundesegment for Q-Interlines produkter er store internationale mejerikoncerner. I store organisationer er beslutningsprocesserne ofte lange, og en typisk salgsproces særligt hos nye kunder inkluderer et proof of concept eller en test af analyseudstyret. Dette kan give langvarige salgsprocesser og være forbundet med risiko, da hver enkelt salgsproces kan involvere mange forskellige interessenter, som kan have meget forskellige krav og forventninger til et produkt. Salgsprocesser kan således strække sig over lange perioder fra 12-18 mdr. fra indledende kontakt til en endelig ordreafgivelse, hvilket ofte er begrundet i, at investering i analyseinstru-menter som vores skal inkluderes og godkendes i budgetperioder. Dette samt forsinkelser i demo-projekter og beslutningsprocesser kan være en udfordring for Q-Interlines driftsmæssige indtægter og vil dermed kunne få negativ indflydelse på den planlagte vækst, likviditetsberedskab og finansielle situation.

Afviklingsagent i Udbuddet
Nordic Issuing AB, Stortorget 3, S-211 22 Malmø, Sverige. VAT-nr. SE559338250901

Yderligere oplysninger

Navn og hjemsted
Q-Interline A/S CVR-nr. 19614409, LEI kode 9845004E2C86CFKB5D17. Selskabets hovedkontor ligger på adressen Stengårdsvej 7, DK-4340 Tølløse. Telefon: (+45) 46757046. Webadresse:  www.q-interline.com.

Selskabsforhold
Selskabets aktiekapital er fuldt indbetalt. Selskabet er registreret i det Centrale Virksomhedsregister med CVR-nr. 19614409 og hører under dansk lovgivning.

Bestyrelsen
Birgit Vilstrup Olsen, bestyrelsesforkvinde
Knud Christian Luxhøj
Caspar Rose
Jakob Woetmann Larsen

Direktion
Martin Roithner Henriksen, CEO
Steen Bjerregaard Christiansen, CFO

Certified Adviser
Norden CEF A/S, John Norden

Vigtig meddelelse
Denne meddelelse er en orientering til Selskabets aktionærer og er ikke et tilbud eller en opfordring til tegning eller køb af tegningsretter eller aktier i Selskabet. Der sker intet offentligt udbud af aktier uden for Danmark. Personer uden for Danmark, der kommer i besiddelse af oplysninger om Udbuddet opfordres af Selskabet til selv at indhente oplysninger om og iagttage eventuelle begrænsninger og bør undersøge den lovgivning, herunder skattemæssige konsekvenser, som vil være relevant for den pågældende forud for en investering i aktier udstedt af Q-Interline A/S.

Denne meddelelse indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder udsagn om Selskabets aktiviteter. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som Selskabet finder rimelige. Disse fremadrettede udsagn omfatter kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold, der kan få Selskabets faktiske resultater, udvikling eller præstationer eller branchens resultater til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, udvikling eller præstationer, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Hvis en eller flere af disse risici eller usikkerheder udløses, eller hvis en underliggende forudsætning viser sig at være forkert, kan Selskabets faktiske økonomiske stilling eller driftsresultater afvige væsentligt fra det, der er beskrevet som forudsat, vurderet, skønnet eller forventet.

Potentielle investorer, selskaber og rådgivere skal være opmærksomme på, at investeringer i selskaber, hvis aktier er optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark, kan være mere risikobetonede end investeringer i børsnoterede selskaber på et reguleret marked (hovedmarkedet), som defineret i EU-lovgivningen (og implementeret i national lov). I stedet er aktierne underlagt et mindre omfattende regelsæt og lovgivning, der er tilpasset mindre vækstselskaber. Selskaberne på Nasdaq First North Growth Market har ofte en kortere driftshistorik og er dermed mere følsomme over for ydre og indre påvirkninger og udsving. Ligeledes kan likviditeten, og dermed omsætteligheden, i aktier, der er optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark, være mere begrænset end ved investeringer i aktier noteret på hovedmarkedet.

Eventuelle henvendelser vedrørende denne meddelelse bedes rettet til:

Q-Interline A/S:
Stengårdsvej 7
DK – 4340 Tølløse
CVR-nummer: 19614409
Hjemmeside www.q-interline.com

Kontakter:

Martin Roithner Henriksen
CEO / adm. Direktør
Tlf.: (+45) 53 80 06 09
E-mail: mrh@q-interline.com

Steen Bjerregaard Christiansen
CFO / Økonomidirektør
Tlf.: (+45) 31 24 54 18
E-mail: sbc@q-interline.com

Certified Adviser
Norden CEF A/S
John Norden
Tlf.: (+45) 20 72 02 00
jn@nordencef.dk

Kommunikation
Gullev & Co. ApS
Boris Gullev
Tlf.: (+45) 31 39 79 99
E-mail: borisgullev@gmail.com

Om Q-Interline A/S

Q-Interline er en ingeniørvirksomhed, som udvikler højteknologiske analyseløsninger til optimering af proces- og produktkvalitet, baseret på infrarød spektroskopi og korrekt prøveudtagning.

Q-Interline udvikler dels egne front-end software løsninger og dels software til automatisk cloud-overvågning af både analyseinstrumenter og matematiske kalibreringsmodeller.

Selskabet er blandt de førende leverandører af analyseudstyr til mejerisektoren i Skandinavien, og Q-Interline har leveret analysesystemer til kunder i 43 lande verden over inden for fødevare- og mejeriindustrien, landbrug, farmaceutisk og kemisk industri.

Selskabet har gennem mere end 27 år akkumuleret branchekendskab og udviklet nye innovative patenterede løsninger til fødevareanalyse, og står i dag med en konkurrencedygtig produktportefølje baseret på førende teknologi.

Q-Interline bidrager på den måde til bæredygtig anvendelse af klodens råvarer, der bruges til fødevareproduktion, og sikrer samtidigt, at kvaliteten af de producerede fødevarer fremmer menneskers og dyrs helbred og velbefindende.

Vedhæftninger

• Download selskabsmeddelelse.pdf