Referat af ordinær generalforsamling afholdt den 3. marts 2025 i Skjern.

Dato: 3. marts 2025

Nasdaq OMX Copenhagen A/S

Nikolaj Plads 6

1007 København K

Fondsbørsmeddelelse nr. 3/2025

Referat af ordinær generalforsamling afholdt den 3. marts 2025 i Skjern.

Formanden for bankens repræsentantskab Hans Ladekjær Jeppesen bød velkommen til de fremmødte aktionærer.

Efter velkomsten gav formanden ordet til den af bankens repræsentantskab udpegede dirigent advokat Bo Ascanius.

Dirigenten konstaterede indledningsvist, at de nødvendige indkaldelsesvarsler havde været iagttaget, samt at indkaldelsen, oplysning om antal aktier og stemmerettigheder, dagsorden, de fuldstændige forslag herunder revideret årsrapport, bankens vederlagsrapport for 2024, bestyrelsens vederlag indeværende regnskabsår, bankens vederlagspolitik 2025, procedure for stemmeafgivelse samt fuldmagts- og brevstemmeblanket, i en sammenhængende periode på 3 uger havde været tilgængelig på bankens hjemmeside.

Dagsordenens punkt 1:

Bestyrelsens formand Hans Ladekjær Jeppesen aflagde bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år, herunder blev der fra formandens side redegjort for gennemførslen og efterlevelsen af bankens politik for sund virksomhedskultur.

Bestyrelsens beretning blev taget til efterretning.

Dagsordenens punkt 2:

Administrerende direktør Per Munck fremlagde årsrapporten til godkendelse og årsrapporten blev godkendt.

Dagsordenens punkt 3:

Det blev vedtaget at anvende årets overskud t.kr. 274.112 således:

1.000 kr.

Dagsordenens punkt 4:

Bestyrelsens formand Hans Ladekjær Jeppesen præsenterede vederlagsrapporten for 2024 og vederlagsrapporten blev godkendt.

Dagsordenens punkt 5:

Bestyrelsens formand Hans Ladekjær Jeppesen præsenterede repræsentantskabets forslag til bestyrelsens vederlag for indeværende regnskabsår og vederlaget blev godkendt.

Dagsordenens punkt 6:

Bestyrelsens formand Hans Ladekjær Jeppesen redegjorde for vederlagspolitikken 2025 og vederlagspolitikken blev godkendt.

Dagsordenens punkt 7:

På valg til repræsentantskabet var:

Poul Thomsen

Kim Pedersen

Bjørn Jepsen

Ebbe Storgaard Bendixen

Jesper Ramskov

Ole Blach Hansen

Heidi Klitgaard Brander

Valgt til repræsentantskabet blev:

Poul Thomsen (genvalgt)

Kim Pedersen (genvalgt)

Bjørn Jepsen (genvalgt)

Ebbe Storgaard Bendixen (genvalgt)

Jesper Ramskov (genvalgt)

Ole Blach Hansen (genvalgt)

Heidi Klitgaard Brander (nyvalgt)

Dagsordenens punkt 8.a og b:

8.a På valg som bankens revisor:

EY Godkendt Revisionspartnerselskab, Aarhus

Der var genvalg til:

EY Godkendt Revisionspartnerselskab, Aarhus

8.b På valg som bankens nye bæredygtighedsrevisor:

EY Godkendt Revisionspartnerselskab, Aarhus

Der var nyvalg til:

EY Godkendt Revisionspartnerselskab, Aarhus

Dagsordenens punkt 9.a, 9.b, 9.c, 9.d, 9.e og 9.f forslag fra repræsentantskab og bestyrelse:

9.a Forslag fra repræsentantskab og bestyrelse om, at vedtægterne giver mulighed for afholdelse af fuldstændig elektroniske generalforsamlinger ved at udvide bestemmelserne i § 5 med stk. 3:

§5

3. Bankens generalforsamlinger kan efter bestyrelsens beslutning afholdes som fuldstændig elektroniske generalforsamlinger uden fysisk fremmøde. Deltagelse i fuldstændig elektroniske generalforsamlinger sker via elektroniske medier, som giver bankens aktionærer mulighed for at deltage i, ytre sig samt stemme på generalforsamlingen, og som sikrer, at generalforsamlingen kan afvikles på betryggende vis og i overensstemmelse med selskabsloven.

Såfremt bestyrelsen beslutter, at der skal afholdes en fuldstændig elektronisk generalforsamling, vil der kunne findes nærmere oplysninger herom i indkaldelsen til den pågældende generalforsamling.

Forslaget blev vedtaget.

9.b Forslag fra repræsentantskab og bestyrelse om at standard dagsordenen for den ordinære generalforsamling i vedtægternes § 7 tilpasses nyt krav i lov om finansiel virksomhed, således at denne bestemmelse fremtidig får følgende ordlyd:

§7

Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

1. Bestyrelsens beretning om bankens drift og aktiviteter i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af årsrapporten til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Præsentation og vejledende afstemning om vederlagsrapporten.
5. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for indeværende regnskabsår.
6. Fremlæggelse af bankens vederlagspolitik til godkendelse.
7. Valg af medlemmer til repræsentantskabet.
8. Valg af revisorer.
9. Eventuelle forslag fra repræsentantskab, bestyrelse eller aktionærer.
10. Eventuelt.

Forslaget blev vedtaget.

9.c Forslag fra repræsentantskab og bestyrelse om med baggrund i tilpasningen af standard dagsordenen for den ordinære generalforsamling, at bestemmelserne i § 14 stk. 3 ændres, således at denne bestemmelse fremtidig får følgende ordlyd:

§14

3. Repræsentantskabets medlemmer modtager et nærmere af bestyrelsen

fastsat vederlag.

Repræsentantskabet indstiller bestyrelsens vederlag til generalforsamlingens godkendelse.

Forslaget blev vedtaget.

9.d Forslag fra bankens repræsentantskab og bestyrelse om, at generalfor-

samlingen forlænger den eksisterende bemyndigelse til bankens bestyrelse til at erhverve egne aktier i tiden frem til bankens næste ordinære generalforsamling, således at bankens bestyrelse indtil næste ordinære generalforsamling kan lade banken erhverve egne aktier svarende til 10 % af den pålydende værdi af bankens aktiekapital på bemyndigelsestidspunktet, dog således at bankens beholdning af egne aktier ikke må overstige 10 % af den nominelle aktiekapital, forudsat at prisen for aktierne på erhvervelsestidspunktet ikke afviger med mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet senest noterede slutkøbekurs.

Forslaget blev vedtaget.

9.e Forslag fra bankens repræsentantskab og bestyrelse om, at der etableres et særskilt aktietilbagekøbsprogram, hvorved bestyrelsen inden næste ordinære generalforsamling kan lade banken erhverve egne aktier for en kursværdi op til 33.740.000 kr., dog maksimalt op til 350.000 stk. aktier af nominelt 20 kr. Det særlige aktietilbagekøbsprogram forudsætter, at aktierne tilbagekøbes til markedskurs. Bestyrelsen bemyndiges til at annullere eller reducere aktietilbagekøbsprogrammet, såfremt dette vurderes at være forretningsmæssigt fornuftigt for banken, at være i bankens langsigtede interesse eller såfremt bankens kapitalforhold i øvrigt tilsiger dette. De aktier, der er omfattet af aktietilbagekøbsprogrammet, erhverves af banken med henblik på senere gennemførelse af en kapitalnedsættelse.

Forslaget blev vedtaget.

9.f Forslag fra bankens repræsentantskab og bestyrelse om, at bestyrelsen eller den, som bestyrelsen måtte sætte i sit sted, bemyndiges til at anmelde de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger til registrering samt til at foretage sådanne ændringer i de til Erhvervsstyrelsen indleverede dokumenter, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve eller finde hensigtsmæssig i forbindelse med registrering af de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger

Forslaget blev vedtaget.

Dagsordenens punkt 10:

Dirigenten takkede herefter for god ro og orden og repræsentantskabets formand takkede for opbakningen fra de fremmødte aktionærer.

Såfremt der ved et konstituerende repræsentantskabsmøde sker ændringer i bestyrelsens sammensætning, vil vi efterfølgende informere NASDAQ OMX Copenhagen herom.

Venlig hilsen

Skjern Bank

Per Munck

munck@skjernbank.dk